1908年，14岁女孩被卖到青楼，老鸨嫌她太丑，可她却跪地磕头求收留，她是被舅舅卖到了青楼，因为她长得不好看，让老鸨难以接受，她舅舅与老鸨讨价时，这个女孩扑通跪在地上，苦苦哀求老鸨收留她。
最后老鸨以2袋大米钱的价格，收留了女孩，这个女孩原名叫张玉良，她自幼父母双亡只能在舅舅家里干农活，舅舅对她很冷淡，对她很不好，有时候还打骂她，并且赌性成瘾，潘玉良没有感觉到温暖，进入青楼后，张玉良不肯接客，受到了辱骂和责打，她一次次逃离，可总是被抓了回来，又要挨打，老鸨实在没有了办法，这样下去迟早会打残了她，于是让张玉良去学曲艺弹琴，当个卖艺不卖身的人。
1912年，海关监督潘赞化到芜湖走马上任，当地想巴结他的乡绅富豪，就请他吃饭，说是给他接风洗尘，张玉良被请去弹唱助兴，潘赞化对张玉良一见钟情，而且对她弹的曲子赞不绝口，认为她以后一定是个音乐家，潘赞化给她赎了身，还纳为妾，张玉良为了报答他，取名潘玉良。
婚后潘玉良感到家里的温暖，潘赞化教她识字绘画，他没想到潘玉良在绘画方面很有天赋，于是就送她到上海专门学习绘画，潘玉良刻苦绘画，她常常告诉自己，一定要争气，过了几年，潘玉良考入上海美院，21岁的时候，她到法国深造。
1929年潘玉良回国，在上海美专和上海大西洋画系担任主任，后来又担任中央大学艺术系教授，可是她过去的身份，被有心人恶意渲染，让潘玉良的心支离破碎，无奈之下，潘玉良再一次去了法国，她拥抱了潘赞化，禁不住泪流满面，她告诉丈夫一定会回来，让她万万没想到，国内爆发抗战，让她无法回国，又一次让她感到痛苦。
潘玉良后半生是在法国度过的，她一生无儿无女，40多年没见丈夫，又得不到丈夫任何音信，她只有拼命画画，才能暂时忘记痛苦，最后潘玉良才得知，丈夫潘赞化因病早已离世，临终前还呼喊她的名字。
潘玉良在法国去世，她没有再与丈夫潘赞化相聚，成为她一生最大的遗憾。
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