盈科原创丨杉杉股权之争：家族企业传承法律风险与应对策略|上市公司|家族企业|杉杉股份|法律风险|盈科|股权|郑永刚

2024年11月19日，上市公司宁波杉杉股份有限公司（以下简称“杉杉股份”）发布公告：郑驹因工作原因辞去董事长职务，公司选举周婷为新一任董事长以及法定代表人，郑驹仍担任董事会副董事长。同时，我们也注意到，“杉杉系”旗下杉杉股份有限公司（以下简称“杉杉股份”）的法定代表人以及也由郑驹变更为了周婷。

2023年2月，杉杉股份实控人郑永刚先生先生突发心脏病去世之后，因为没有留下遗嘱，没有做继承安排，郑永刚先生之子郑驹与遗孀周婷因继承问题产生纠纷，双方就杉杉股份的控制权之争开始。2023年5月10日，杉杉股份召开第十一届董事会，选举郑驹再次连任公司董事长，同时任战略委员会主任委员和提名委员会委员。周婷也被选为公司非独立董事，正式进入公司治理层。杉杉股份的控制权之争暂告一段落。仅时隔一年半之久，杉杉股份的控制权再度发生变动。

杉杉股份控制权之争时间线索

2023年2月10日：杉杉股份创始人郑永刚先生因突发心脏病在日本去世。

2023年3月2日：杉杉股份召开董事会，审议通过选举郑永刚先生之子郑驹出任公司第十届董事会董事长的相关议案，并宣布将于3月23日召开临时股东大会。

2023年3月23日：杉杉股份召开股东大会及董事会，选举郑驹为公司董事长。郑永刚先生遗孀周婷在股东大会上提出异议，认为自己应成为杉杉股份的实际控制人。

2023年3月26日：上交所向杉杉股份下发监管工作函，督促公司及相关方妥善处理有关事项、保障上市公司经营稳定和规范操作。

2023年3月28日：杉杉股份工商信息发生变更，公司法定代表人由郑永刚先生变更为郑驹。

2023年4月：周婷及其三位未成年子女向上海市静安区人民法院提起民事诉讼并申请财产保全，请求冻结郑永刚先生名下宁波青刚51%股权。

2023年4月10日：上海市静安区人民法院出具《民事裁定书》，宁波青刚51%股权被冻结，冻结期限自2023年4月12日起至2026年4月11日。

2023年5月10日：杉杉股份召开第十一届董事会，选举郑驹再次连任公司董事长，同时任战略委员会主任委员和提名委员会委员。周婷也被选为公司非独立董事，正式进入公司治理层。

2024年11月18日：杉杉股份发布公告，宣布由周婷接任公司董事长职务，郑驹因工作原因辞去董事长职务。

杉杉股份股权架构图

根据《中华人民共和国民法典》第一千一百二十七条规定，郑永刚先生离世后，郑永刚先生所持有的宁波青刚投资有限公司（以下简称“青刚投资”）51%的股权，应由其遗孀周婷，郑永刚先生与周婷所生育的三个子女，以及郑永刚先生与前妻所生育子女郑驹共同继承，也就是各自继承20%。因郑永刚先生与周婷所生育的三个子女均未成年，三个子女所继承的20%的份额实际由周婷代为管理，所以周婷实际控制青刚投资40.8%的股权。通过青刚投资，周婷及其三个子女共同间接持有杉杉股份约3.67%的股份。

“杉杉股份”控制权争夺之启示

根据2024年11月30日，杉杉股份发布公告：控股股东杉杉集团有限公司、杉杉股份有限公司及原实际控制人郑永刚先生先生所持有的公司部分股份发生被司法冻结、轮候冻结的情况。从该公告可看出，郑永刚先生所持有的杉杉股份的股权尚未发生变动，仍处于冻结状态，我们推断，郑驹和周婷关于杉杉股份的控股权之争并未结束。

郑驹在担任杉杉股份董事长不到两年后，因工作原因宣布辞去董事长职务。其辞职的深层原因可能涉及多个层面：一方面，杉杉股份在2024年11月7日的公告中披露，由于控股股东非经营性资金占用且未及时披露，上交所决定对杉杉股份及其董事长郑驹等人进行纪律处分；另一方面，郑驹在任期间，杉杉股份面临利润暴跌和债务危机的局面未能得到有效扭转。尽管具体原因尚未公开明确，但郑驹的退位与周婷的上任，是否为杉杉股份当前的最优选择，我们只能静观其变。

根据媒体公开报道，2018年10月郑永刚先生在接受《浙商》采访时，在谈到企业接班人问题时，郑永刚先生曾表达：“我正在培养儿子(郑驹)接班。儿子从小在上海长大，现在公司任总裁，就是学习接班。我在员工大会上公开讲，公司肯定是要儿子接班的。我很传统，就是个农民，我的理念是：儿子生在我家，就该他继承。”对于杉杉股份现在的局面，郑永刚先生作为一代创始人可能也始料未及。

企业创始人在其一代领导时期，往往能够凭借卓越的领导力和决策智慧，有效地引领企业从初创到发展、成熟乃至稳定。然而，正是这种对企业控制的自信，有时会导致他们忽视了那些不可预测的风险——尤其是疾病和意外。这些不可控因素，往往在不经意间给企业带来巨大的冲击。因此，对于已经带领企业走过风雨历程的一代创始人来说，现在正是考虑传承和接班的关键时刻。随着企业生命周期的推进，他们必须面对并妥善规划未来的领导权交接，以确保企业的持续发展和稳定传承。

传承这件事，看似简单，实则复杂。

许多一代创始人倾向于通过遗嘱来处理企业的传承问题，但遗嘱仅仅是众多传承工具中的基础选项。遗嘱虽然能够明确财产继承的所有权，却无法触及公司控制权的转移，也无法解决子女间因财富分配不均而产生的矛盾，同时也不能预防子女婚姻变动对家族资产带来的风险，也无法确保企业的长期稳定传承。更糟糕的是，一份设计不当的遗嘱可能会引发家族内部的纷争，激化企业控制权的争夺，最终导致企业运营陷入混乱。

作为财富风险管理和财富传承律师，结合历史教训以及我们的既往经验，我们认为在进行财富传承规划时，需要综合考虑以下几个关键因素：

1、资产类型的多样性：财富传承涉及的资产类型繁多，包括但不限于银行存款、不动产、金融资产、公司股权和无形资产等。针对不同资产的特性，需要制定相应的继承策略，以确保资产的顺利传承。

2、传承对象的复杂性：在考虑财富传承时，必须充分考虑家庭成员的具体情况，明确各家庭成员的权责利，尤其是那些涉及复杂婚姻关系和多子女家庭，需要平衡家庭成员之间的不同需求和想法，以实现利益的均衡分配。

3、传承方式的前瞻性：财富传承规划应尽早在未雨绸缪时，通过合理设计的公司章程、股权结构优化、信托架构搭建等手段，实现企业所有权、受益权、控制权和管理权的有效分离。这样既能确保有能力的子女接管企业的经营，也能让其他子女或继承人享受到企业的经营成果。同时，通过确定家族治理政策，设计家族治理结构，制定家族宪法、家族行为规范等家族政策，确保企业发展的方向和战略符合家族的整体利益。

在中国改革开放四十年的辉煌历程中，家族企业的发展迅速而独特，但由于中国民营经济起步较晚，许多企业在传承规划方面缺乏成熟的经验和制度化安排。面对这一挑战，家族企业的继承风险尤为突出。因此，对于创始人而言，提前做好传承规划显得至关重要。即便在第一代企业家未能充分规划传承的情况下，继承人们也不必走向对立。他们可以选择放下过去的积怨和情感纠葛，共同建立一个和谐的二代共治治理机制。这种机制能够促进家族成员之间的合作与和谐，为家族企业的持续发展提供坚实的基础。