貂蝉是中国古代的四大美女之一。她不但美貌绝伦,而且生性聪慧,并能为光复汉室而勇于献身。她虽身为乐童，却不比武将逊色，老奸巨滑的董卓、英勇善战的吕布也只能拜倒在她的脚下，任由她摆布。一条巧妙的连环计，让这位美人控制了朝中大局。
绝色美女
汉朝皇帝死后，董卓自封“尚父”，代理政事。他将所有的同姓宗族,都封官列侯，且妻妾美女如云，金银珠宝无数。朝中大臣也皆由他调度。
一日，太史院禀告董卓，他将有大灾，董卓于是在省台大宴百官。饮酒数时，吕布进入，在董卓耳边低语几句。董卓大笑，命吕布提张温人头来献。不一会儿，就见侍从持一红盘托着张温人头进来。
吕布展示众人，百官吓得魂飞魄散。原来，张温想勾结袁术加害董卓，董卓命吕布将其杀死，并诛其三族。自此，百官更是惟命是从，不敢有丝毫怠慢。
司徒王允见当日之情景，难以入眠，只得在花园中仰天长叹。此时，忽见一美女，此女即是貂蝉。貂蝉自幼就被选入宫中学习乐器，她聪慧无比，一学便会，因此深得司徒王允喜爱，视其如亲女。
貂蝉见义父如此愁眉不展，想必是为国家大事担忧，因此想替义父解忧。司徒王允便将汉朝之危难告诉貂蝉，希望她能为国捐躯，巧施美人计，挑拨董卓和义子吕布的关系,诱使吕布杀死董卓。貂蝉为报知遇之恩，欣然接受。
迷倒“父子”俩
一日,王允将家藏的数颗明珠嵌于金冠上赠予吕布。吕布非常高兴，亲自去王允家中道谢。二人见面后，自是一番恭维。王允将其接入后堂，让之高坐，并命左右退去令女儿前来为将军敬酒。
吕布本为好色之徒，今见貂蝉，便为其美貌所迷，目不转睛地盯着貂蝉。王允见吕布贪恋之状，便说要将女儿嫁与他为妾。吕布自然无限欣喜，而貂蝉也以目传情、暗送秋波。
一日，王允见吕布不在朝堂，便邀请董卓去家中做客。董卓应允，次日来到司徒府中。待董卓微醉之时，王允将其引入后堂。美酒自然要有歌舞相伴，王允提议貂蝉为董卓跳舞，舞罢，又为其唱歌，此时董卓已被貂蝉迷得晕头转向，及至貂蝉进酒，董卓更是迫不及待，要将貂蝉带回府中。
吕布闻知此事，大怒，要王允还他貂蝉。王允趁机将董卓仗势要强占小女一事添油加醋地向吕布说了一番，并将貂蝉首饰送与吕布，当作信物。吕布答谢离去。
神魂荡漾难自抑
吕布知貂蝉随董卓而去后，便进府打听。貂蝉正在梳妆，见吕布后，故作忧愁，并流下动情的眼泪。吕布见状，心如刀割，但碍于义父董卓，只得回到家中。这时他对貂蝉更加想念。
貂蝉善于云雨，董卓整日同她混于闺房，不理政事。恰巧董卓小病，貂蝉从旁服侍。吕布前来探望，貂蝉指着董卓，又用手指心，吕布心领神会，心中更是难受。董卓睁眼看见吕布，叱责吕布戏弄他的小妾，将他逐出。
一日，吕布见董卓与汉献帝议事，便骑马直奔卓府，与貂蝉见面。貂蝉见吕布，泪如雨下，发誓忠于吕布，但已遭董卓淫污无颜面对吕布，只能以死来表诚意。说着便想跳入荷花池，吕布急忙抱住她，为了心爱之人，他一心要想一个万全之策，好与貂蝉团圆。言毕，两人仍依依不舍。
淫媚欺董卓
董卓在殿上不见吕布，即起疑心，急忙赶回府中，见到吕布的坐骑，更是气愤。董卓赶至后花园,见两人相抱而立,怒火中烧欲杀吕布。董卓急追吕布，却被一飞奔之人撞倒在地。此人即是李儒。他劝董卓效仿楚庄王，将貂蝉赐予吕布，以图大业。
董卓唤来貂蝉，问她为何私通吕布。貂蝉哭着说吕布想将她投入池中，故而抱在一起，幸而太师赶到，救了她性命。董卓欲将貂蝉赐予吕布，貂蝉宁死不从，并说这肯定是李儒的诡计。
次日，李儒劝董卓将貂蝉送走。董卓大怒，命左右逐出李儒，并送貂蝉回郿坞。吕布遥望貂蝉，貂蝉捂住脸面，故作痛哭。吕布望车远去，心中一片凄凉。值此王允赶来邀吕布去府中商议密事。
王允称董卓夺人所爱，乃天下之耻，劝其杀董卓，忠心报国，以名垂青史。吕布为其所动，乃刺血发誓，准备同李肃一起追杀老贼。
吕布杀贼娶貂蝉
李肃带着天子诏书来到郿坞，告知董卓，天子想让位于他，请他即刻进京。临行,董卓辞别九十老母，母称近日心惊肉跳，恐是不祥之兆。李肃说这是万国祖母的先兆。途中，车轮折、马辔断，董卓问为何故。李肃还说是要改头换面。
董卓入京，百官前来朝服。却见王允于殿门前手持宝剑。王允大呼将反贼拿下，吕布厉声而出，一剑刺破董卓的咽喉，董卓一命鸣呼。吕布和李肃将李儒及其四员心腹猛将一并杀死，董卓九十老母一言未尽，便气绝身亡。
吕布赶到郿坞，带着貂蝉回到长安。貂蝉巧妙周旋于董卓和吕布之间,终于将反贼董卓杀死，使汉朝转危为安。
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