在涉企买卖合同纠纷中，双方当事人往往会根据实际情况，在合同中约定“先票后款”的付款条件，即约定开票方先开具相应金额的发票后，付款方再支付相应款项，若开票方未开票则付款方有权拒绝付款。为此买受人能否以此为由拒绝付款？

基本案情

2021年6月，某置业公司（甲方、购货方）与某科技公司（乙方、供货方）签订《采购协议》，约定：甲方向乙方采购分室主控柜，协议含税金额为194万元，乙方按批次送货经验收合格后30个工作日内,甲方支付到货价款的85%，系统安装调试完成后30个工作日内，支付货款的100%,每次付款之前乙方需向甲方提供付款申请及增值税专用发票，甲方逾期付款超过30日的,自第31日起应按逾期货款金额每日万分之一计算,向乙方支付逾期付款的违约金；因乙方未能或未按甲方要求提供正式的税务发票或付款申请导致甲方迟延付款或不予付款的，甲方不承担违约责任。其后，某科技公司按约交付所有设备并安装完毕，并经调试验收合格。但某置业公司仅支付部分货款，尚欠某科技公司货款29万元，某科技公司诉至法院，要求某置业公司支付剩余货款29万元及以该金额为基数计算的逾期付款违约金。

裁判结果

法院认为，某科技公司与某置业公司之间的买卖合同关系依法成立并生效。某科技公司按约交货并经验收合格后，置业公司理应支付剩余货款。合同约定某置业公司支付货款以某科技公司开具相应足额的增值税专用发票为前提条件，否则某置业公司有权拒付，亦不承担违约责任，该约定属于付款条款的约定，某科技公司确有7万元的增值税专用发票尚未开具，但结合付款时间及付款比例等事实且为减少双方的诉累，法院一并裁判某科技公司依约先行向某置业公司开具剩余金额符合合同约定的增值税专用发票后，某置业公司向原告某科技公司支付剩余货款29万元。但对于某科技公司主张的逾期付款违约金，法院认为未开具增值税专用发票的7万元货款，某置业公司不应承担逾期付款的违约金，最终仅支持某置业公司支付已开具增值税专用发票的22万元货款的逾期付款利息，驳回了某科技公司主张的未开具增值税专用发票的7万元货款的逾期付款违约金的诉讼请求。

法官说法

就买卖合同而言，卖方的主合同义务是提供货物，买方的主合同义务是支付货款，开具发票仅为卖方的非主要义务。付款方经常以供货方未开具发票、付款条件没有成就为由进行抗辩，司法实践中需要根据协议内容进行具体分析。

买卖合同虽约定卖方有先履行开具发票的义务，但在卖方已经按约履行主合同义务提供货物的情况下，除买卖双方将“开具发票明确约定为主给付义务的前提条件”之外，买方不得以卖方未履行开具发票的非主要义务为由拒绝履行其主合同义务支付货款。本案买卖合同明确约定“货款以卖方开具相应足额的增值税专用发票为前提条件，否则买方有权拒付，亦不承担违约责任”，上述合同确系双方自愿达成，对双方具有法律约束力，双方均应恪守履行。在尊重民事主体意思自治和契约精神的原则下，卖方在要求买方支付货款的同时，本院根据公平及一次性解决纠纷的原则，卖方亦应当按合同约定向买方开具足额的发票。且卖方确未履行其先开具发票的义务，在不可归责于买方的情况下，买方援引合同约定而拒付货款并不构成故意违约，根据过错责任及诚信原则，买方不应当承担逾期付款的违约责任。建议企业在交易过程中，就“先票后款”条款根据自身需要进行明确约定，避免因发票问题产生违约金等损失。

供稿｜民二庭

编辑｜陈夏芝

排版｜戴晓洁

审核｜周 薇