《金证研》南方资本中心 正则/作者 西洲 映蔚/风控
注册制下，上市公司要守好信息披露质量“生命线”。2024年12月20日，北交所发布《北京证券交易所上市公司持续监管指引第12号——信息披露工作评价》，至此，沪深北交易所均建立上市公司信息披露评价体系，覆盖A股市场所有上市公司。
在此背景下，中科星图测控技术股份有限公司（以下简称“星图测控”）作为冲击北交所的一员，即将迈入资本市场的“大门”。上市背后，星图测控称其核心产品洞察者系列，系依托于自主创新的核心技术研发而来，其中包括“洞察者空间信息分析系统V2.1”项目。但控控股股东中科星图股份有限公司（以下简称“中科星图”）表示，该研发项目或将在中科星图总公司的统一产品框架下推出新版本，并且洞察者-空间信息平台系基于GEVIS 6数字地球基础平台研制。
信披疑云不止于此。星图测控称，董事长胡煜卸任控股股东的副总经理后在星图测控领薪，仅在相关企业担任董事且并未领取薪酬。然而，控股股东却披露，近两年胡煜均在控股股东处领薪，且未在中科星图的关联方领薪，信息披露现疑云。
一、自诩核心产品洞察者系列产品系自研背后，控股股东称洞察者平台基于其数字地球研制
在强监管、防风险、促高质量发展的主线之下，首发上市的现场督导力度进一步强化。而北交所在现场督导中，主要发现了资金流水核查不充分等问题。
值得关注的是，星图测控称其核心产品系依托于自主创新的核心技术研发而来。但研究发现，星图测控的“洞察者空间信息分析系统V2.1”研发项目，或将在中科星图的统一产品框架下推出新版本。并且，控股股东中科星图表示，洞察者-空间信息平台，系基于GEVIS 6数字地球基础平台研制。
1.1 自称核心产品洞察者系列依托自主创新而来，与控股股东的技术及业务范围不存在交叉
据签署于2024年12月23日的招股说明书（以下简称“签署于2024年12月23日的招股书”），星图测控的主营业务为航天测控管理与航天数字仿真。
与此同时，星图测控表示，其核心技术均来源于自主研发项目的原始创新。依托其自有轨道动力学、空间仿真以及航天器测控等核心技术，星图测控研发了洞察者系列产品。
需要指出的是，洞察者系列产品为星图测控的核心产品。
据签署日为2024年10月31日的《关于中科星图测控技术股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》（以下简称“二轮问询回复”），北交所要求星图测控说明其与控股股东、实际控制人的技术及业务是否存在交叉以及同业竞争。
对此，星图测控表示，其与控股股东中科星图及其他子公司的技术及业务范围，不存在交叉和同业竞争。在核心软件平台方面，星图测控产品与服务体系的核心为洞察者系列产品。相比之下，中科星图的核心软件平台为GEOVIS数字地球基础平台。
而星图测控关于洞察者系列产品技术来源现信披疑云。
1.2 中科星图称在总公司统一产品框架下，推出新版本洞察者空间信息分析系统
据签署于2024年12月23日的招股书，2021-2023年及2024年1-6月，星图测控资本化研发支出分别为136.02万元3.96万元、0万元、0万元，均对应“洞察者空间信息分析系统V2.1”项目。该项目旨在为洞察者基础平台，提供从算法到可视化的全面支持，研发模式是自主研发。
2022年1月，该研发项目完成。
反观控股股东的信息披露。据中科星图2020年报披露的在研项目，“洞察者空间信息分析系统V2.1”项目2020年的进展或阶段性成果，包括通过技术合作，优化升级轨道算法。拟达到的目标，包括在总公司统一产品框架下，推出新版本洞察者空间信息分析系统。
1.3 中科星图称，洞察者-空间信息平台系基于GEVIS 6数字地球基础平台研制
此外，据中科星图2021年报，中科星图面向航天测运控系统与服务领域，基于GEVIS 6数字地球基础平台，研制了洞察者-空间信息平台。
而签署于2024年12月23日的招股书显示，星图测控自主研发的洞察者-空间信息分析平台产品，是系统级的航天任务全周期分析软件。
由此可见，星图测控称“洞察者空间信息分析系统V2.1”项目系自主研发的另一面，其控股股东表示，“洞察者空间信息分析系统V2.1”研发项目，或将在中科星图总公司的统一产品框架下推出新版本。并且，中科星图表示，洞察者-空间信息平台，系基于GEVIS 6数字地球基础平台研制。
除此之外，星图测控与控股股东之间的关联采购，亦受到了监管关注。
1.4 2021年向控股股东采购洞察者地理信息应用模块定制开发服务，称后续无需进行类似采购
据首轮问询回复，北交所要求星图测控说明是否存在由关联方代垫成本费用的情形，是否存在通过特殊安排调节星图测控业绩的情形。
2021-2023年及2024年1-6月，星图测控对中科星图采购的金额分别为786.79万元、0元、0元、0元。其中，2021年的采购金额对应项目为洞察者地理信息应用模块定制开发。
对此，星图测控表示，该笔采购发生在中科星图收购星图测控后的首年，即2021年，为星图测控与中科星图核心软件首次融合、实现优势互补的必要动作。本次采购完成后，星图测控后续无需重复进行类似采购。
1.5 控股股东披露对“洞察者平台研发”项目的研发投入，高于星图测控披露的各期研发投入金额
据中科星图2020-2023年报及2024年半年报，截至2020年末，中科星图累计对“洞察者空间信息分析系统V2.1”项目的研发投入27.5万元，与星图测控对该项目的累计研发投入金额一致。
2021年，中科星图的在研项目中不再有“洞察者空间信息分析系统V2.1”项目，而是新增了“洞察者平台研发”项目。2021年，中科星图对“洞察者平台研发”项目的投入金额为995.26万元。
截至2021-2023年末及2024年6月末，中科星图对“洞察者平台研发”项目的累计研发投入分别为1,388.21万元、2,660.89万元、4,395.93万元、8,460.84万元。
经测算，2020年期末即2021年期初，中科星图对“洞察者平台研发”项目的累计研发投入或为392.94万元。
对比来看，中科星图披露的对“洞察者平台研发”项目的各期研发投入，高于星图测控各期的研发投入金额。
据签署于2024年12月23日的招股书，2021-2023年及2024年1-6月，星图测控的研发投入分别为1,647.77万元、2,192.02万元、2,781.79万元、1,279.49万元。
换言之，星图测控称其核心产品洞察者系列系依托于自主创新的核心技术研发而来，其中包括“洞察者空间信息分析系统V2.1”项目。但星图测控控股股东中科星图表示，“洞察者空间信息分析系统V2.1”研发项目，或将在中科星图总公司的统一产品框架下推出新版本。并且，控股股东中科星图表示，洞察者-空间信息平台，系基于GEVIS 6数字地球基础平台研制。值得一提的是，2022-2023年及2024年上半年，控股股东披露的对“洞察者平台研发”的研发投入，高于星图测控的披露的各期研发投入。
二、称董事长卸任控股股东副总经理后在星图测控领取薪酬，与控股股东信披矛盾
需要注意的是，星图测控称董事长胡煜卸任控股股东副总经理后，在星图测控领取薪酬，而控股股东中科星图称近两年胡煜在中科星图领薪。然而，多方信息显示，此后胡煜仍以控股股东高级副总裁的身份“现身”，包括参与控股股东的业绩说明会等。
2.1 称现任董事长胡煜2022年卸任控股股东副总经理，仅在星图测控领薪
据签署于2024年12月23日的招股书，2016-2022年，胡煜任中科星图副总经理；2023年至2024年12月23日，胡煜兼任控股股东中科星图控制的中科星图金能（南京）科技有限公司（以下简称“中科金能”）董事长；2020年至今，胡煜任星图测控董事长。
据中科星图签署日为2022年1月28日的《关于高级管理人员辞职的公告》，2022年1月，胡煜不再担任中科星图副总经理职务。胡煜辞去上述职务后，将入职星图测控并担任董事长职务，且仍为中科星图的核心技术人员。
可见，星图测控及中科星图均表示，2022年，胡煜卸任了中科星图的副总经理职务，此后仍担任中科星图的核心技术人员。
值得注意的是，星图测控部分人员兼职的情形，也引起了监管层的关注。
据签署日为2024年10月21日的《关于中科星图测控技术股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询回复”），北交所要求星图测控说明兼职人员是否通过兼职单位缴纳社会保险和住房公积金等费，是否存在代垫成本费用等情况。
对此，星图测控表示，胡煜与星图测控存在劳动关系、在星图测控处领取薪酬并缴纳社会保险和住房公积金。并且，胡煜在中科金能等单位仅兼任董事职务，未与兼职单位建立劳动关系、不存在领取薪酬或通过兼职单位，缴纳社会保险和住房公积金的情形。
然而，在2022年后，胡煜或仍以中科星图高级副总裁的身份“现身”。
2.2 2023年至今胡煜以控股股东高级副总裁的身份“现身”，并出席中科星图业绩说明会等活动
据岢岚县政府2023年3月7日发布的公开信息，2023年3月5日，岢岚县与星图测控进行对接座谈。中科星图高级副总裁、星图测控董事长胡煜等出席座谈。
据北京科技大学2023年10月31日发布的公开信息，2023年7月，中科星图高级副总裁胡煜等人，出席北京科技大学-中科星图数字地球学院企业管理人员专题培训班开学典礼。
据中科星图2024年2月28日发布的公开信息，2024年2月25日，中科星图在京举办2024中科星图合伙人大会。会上，中科星图高级副总裁胡煜发言。
此外，据上交所公开信息，2024年4月15日，胡煜作为星图测控、中科金能的董事长，参与了中科星图的2023年度业绩说明会。
时间来到2024年7月。
据江苏无锡经济开发区管理委员会2024年7月31日发布的信息，2024年7月8日，中科星图主办2024空天信息大会暨数字地球生态峰会，中科星图高级副总裁胡煜出席该会议。
并且，截至查询日2024年12月23日，中科星图官网的“公司高管栏目”显示，胡煜仍为中科星图的高级副总裁。
不难看出，虽然胡煜卸任了中科星图的副总经理，但多方信息均显示，截至查询日2024年12月23日，胡煜或担任中科星图的高级副总裁，并且胡煜还出席中科星图的业绩说明会。
除此之外，胡煜的领薪情况或同样值得关注。
2.3 控股股东中科星图披露，近两年胡煜均在中科星图处领薪且未在其关联方领薪
据签署于2024年12月23日的招股书，星图测控仅披露了董事、监事、高管的薪酬总额，未披露对应董监高的具体薪酬。
反观控股股东，据中科星图2022-2023年报，2022-2023年，胡煜分别作为副总经理（已离任）、核心技术人员，从中科星图处获得的税前报酬总额分别为82.49万元、86.48万元，均为当期董监高和核心技术人员中领薪最高的人，且未在关联方处获取报酬。
需要说明的是，据中科星图2022-2023年报的“关联方及关联交易”内容，中科星图所认定的关联方，包括中科星图的子公司星图测控。
不难看出，星图测控称胡煜在星图测控处领薪，但未披露胡煜的具体领薪情况。而控股股东中科星图披露，近两年胡煜均在中科星图领薪，且未在包括星图测控在内的关联方领薪。关于胡煜领取薪酬的信披，控股股东中科星图与星图测控或存矛盾。
问题并未结束。
2.4 胡煜参与星图测控8项发明专利的研发，其中4项为核心技术对应专利
据二轮问询回复，胡煜等6名专利发明人在入职星图测控前，曾系星图测控控股股东或其下属子公司员工。其中，胡煜、张蕾蕾、刘延作为共同发明人，参与了星图测控8项发明专利的研发。而其中的6项专利为发明专利，且已取得授权。
经《金证研》南方资本中心研究发现，胡煜入职星图测控后所参与研发的6项发明专利中，4项发明专利为星图测控的核心技术对应专利。
综合来看，星图测控称胡煜卸任控股股东副总经理后，在星图测控领取薪酬，在中科金能等单位仅兼任董事职务且并未领取薪酬。然而，多方信息披露，胡煜卸任控股股东中科星图副总经理后，仍以控股股东高级副总裁的身份出席活动，并参与控股股东的业绩说明会等。不仅如此，控股股东披露，2022-2023年胡煜均在控股股东处领取薪酬，且未在包括子公司在内的关联方处领薪。
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