在严把IPO“入口关”“申报即担责”等政策基调下，今年以来，沪深交易所明显加大了对于IPO过程中违规行为的监管力度，尤其是涉及纪律处分的“红牌”大幅增加，压严压实发行人信息披露责任、中介机构核查把关责任。

第一财经根据沪深交易所网站信息初步统计，今年以来，两家交易所共针对IPO和再融资申报项目中的发行人信息披露问题、中介机构执业问题等，出具纪律处分53次，监管措施82次，“罚单”数量相比去年分别大幅提升3.8倍、1.1倍。

235人、66家机构收“罚单”

第一财经根据沪深交易所网站信息统计，2024年，两交易所针对IPO和再融资申报项目合计开出了135张罚单，包括纪律处分53次，监管措施82次。相比2023年的50次大幅提升了2倍。

具体来看，2024年，上交所出具纪律处分29次，监管措施33次；深交所出具纪律处分24次，监管措施49次。相比2023年，交易所针对IPO出具“红牌”的频次提升明显。

上述罚单涉及的个人合计235人/次，包括签字律师29人/次、签字注册会计师58人/次、保荐代表人74人/次、券商高管6人/次、财务顾问主办人2人/次以及拟上市公司董监高等“关键少数”66人/次。

被处罚的机构合计66家/次（部分机构多次被处罚），其中包括29家发行人、6家上市公司，16家券商、8家会计师事务所和7家律师事务所。

对于被实施监管措施的机构或个人来说，绝大部分是书面警示或监管警示；而对于被纪律处分的机构和个人，轻则通报批评，重则“资格罚”、公开谴责。年内，沪深交易所合计出具了9张针对发行人、中介机构或个人的“资格罚”罚单。

对于发行人的“资格罚”诸如大参林，该公司向特定对象发行股票的申请过程中，收到了广东省茂名市电白区人民检察院《起诉书》，载明茂名子公司、实际控制人之一兼时任董事柯金龙因涉嫌单位行贿罪被依法提起公诉，但大参林未及时向交易所报告。为此，交易所做出对大参林六个月内不接受提交的证券发行上市申请文件的处罚。

对中介机构人员的“资格罚”诸如中信建投。刘能清、邱荣辉为中信建投指定的紫晶存储首发上市项目保荐代表人，交易所指出，在紫晶存储首发上市申请过程中，中信建投存在未审慎核查销售设备的安装调试及维护等配套服务、未审慎核查销售收入确认有关合同和单据的异常情况等问题。

据此，交易所对保荐代表人予以三年内不接受保荐代表人签字的发行上市申请文件及信息披露文件的纪律处分。另外，中信建投时任分管投行委委员兼投行部深圳部负责人李波、项目内核责任人董贵欣、项目质控责任人张华均被通报批评。

据第一财经统计，在收到红黄牌的保荐机构中，中信建投次数最多，达到了5次。另外，海通证券收到了4张罚单，民生证券3张罚单，中信证券、国投证券、华泰联合、东方证券承销保荐均收到2张罚单。

显然，全面注册制实施后，对发行人、中介机构的合规意识、诚信意识、规范运作、执业质量等均提出了更高要求。

申报人、关键少数、中介机构及人员并罚

IPO申报主体或再融资主体被处罚，保荐人和保荐代表人、项目申报会计师和签字会计师、申报律师事务所和签字律师通常会一并被处罚。

比如，奥德装备的创业板IPO申请于2023年6月30日受理，2023年第三批首发申请企业现场检查被抽中，2024年6月8日撤单。中国证监会现场检查发现，该公司存在未完整披露报告期内与关联方及第三方进行的资金拆借；未充分披露内部控制缺陷、公司治理不规范；部分会计处理不规范，相关信息披露不准确等行为。

交易所对奥德装备以及实际控制人兼董事长周定山、总经理祝新生、财务总监俞莉茜；项目申报律师事务所北京市金杜律师事务所以及项目签字律师；项目保荐人国投证券以及保荐代表人；项目申报会计师中汇会计师事务所以及项目签字注册会计师等均采取了书面警示的自律监管措施。

“一查就撤”不意味着能“一走了之”，类似的处罚也给“一查就撤”的心存侥幸者敲响警钟。对于发行人来说，注册制就是强调“以信息披露为中心”，发行人是信息披露的第一责任人， 中介机构是对发行人信息披露进行核查验证、专业把关的第一道防线。

南开大学金融发展研究院院长田利辉接受采访时表示，中介机构在IPO项目中扮演着重要的角色，其执业质量直接影响IPO项目的质量和透明度。“然而，一些中介机构在执业过程中存在不尽职、不勤勉等问题，导致IPO项目出现违规情况。为了规范中介机构的执业行为，交易所需要加强对中介机构的监管和处罚力度。”他说。

另外，今年交易所还处罚了几起财务造假案，华道生物就是其中之一。该公司在2019年至2021年，以虚开发票的方式虚假销售，同时伪造销售回款，导致招股书披露的销售收入和利润等存在虚假，其欺诈发行的行为严重违反了证券发行信息披露制度。

交易所对华道生物给予五年内不接受其提交的发行上市申请文件的处分；对华道生物实际控制人刘明荣给予五年内不接受其控制的其他发行人提交的发行上市申请文件的处分；对刘明荣等人给予在认定期间内不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务的处分，并公开谴责。

在近两年的医疗反腐中，对于生物医药IPO企业的核查成为重点之一，尤其是诸如医药企业推广活动开展的合法合规性、各项费用的真实性和完整性以及相关内控制度的有效性等等，是交易所关注的重点。

第一财经统计，上述罚单也涉及了7家生物医药企业。

比如，创业板IPO申报企业科瑞德存在销售费用相关内控不规范的问题，诸如部分费用实际结算方式与合同约定不一致；部分会务费报销附件不规范；主板申报企业赛克赛斯的业务推广相关内部控制存在薄弱环节、部分推广活动验收存在瑕疵等；主板IPO申报企业卓谊生物存在未充分披露推广活动内控制度执行不到位、会计核算不规范、未充分披露关联交易、未披露与控股股东人员、营业场所混同及整改情况。