随着A股市场IPO逐步恢复常态化的节奏，近期不少公司都拿到了资本市场的“入场券”，但也有些公司，IPO之路迟迟没有进展，汉桑科技便是其中之一。
自2023年6月30日上市申请获受理后，汉桑（南京）科技股份有限公司（以下简称“汉桑科技”）历经两轮问询，今年7月，公司发出了对交易所第二轮问询的回复，此后尚无进一步进展。
汉桑科技的IPO之路，到底有什么问题呢？
01、问询函关注的几大重点
从招股书可以看出，汉桑科技的业绩在2023年出现显著下滑，营业收入和归母净利润分别下降了25.6%和27.55%。这种业绩下滑引发了市场对其未来成长性的担忧。更值得注意的是，经营活动产生的现金流量净额较2022年的4.13亿大幅下滑到了2023年的1.02亿。
到了2024年上半年，对于科技公司非常重要的指标研发投入占营收比又出现了较大下滑，从2023年末的7.2%下滑到2024年上半年的5.87%。
另一个值得注意的问题在于公司高度依赖第一大客户Tonies GmbH，2023年对其销售收入占总营收的比例超过四成，2024年上半年，Tonies GmbH的销售占比进一步提升到52.87%。在全球贸易局势动荡的情况下，境外客户订单的波动可能对公司业绩产生重大影响。
交易所发出的问询函也提出了相关问题，要求汉桑科技说明：对Tonies GmbH是否构成重大依赖，对发行人是否构成重大不利影响；对 Tonies GmbH 销售产品对应的下游客户集中度情况，是否存在下游较分散但发行人客户较集中的情形，发行人与Tonies GmbH合作是否稳定、可持续，是否存在收入下滑风险等。
汉桑科技回复称：发行人对Tonies GmbH的销售收入及毛利占公司营业收入及毛利总额的比重维持在50%以下。对Tonies GmbH的销售不构成重大依赖，也不会对发行人构成重大不利影响。
此外，关于汉桑科技是否符合创业板定位也是监管关注的重点。
据招股书，除2023年外，公司的研发费用率均低于可比公司均值。前面提到了公司研发投入占比在2023年达到7.2%，但这一时期的占比提升更大可能是基于该年度的营收出现了下滑，基数较低造成的占比提升。到了2024年，研发投入占比又回落到了5%左右的水平。
此外，汉桑科技研发费用主要包括薪酬支出、直接投入、股份支付和折旧与摊销，报告期内薪酬支出都在90%左右，而其中直接投入仅占3%左右。
02、内控瑕疵与蹊跷的转股价格
内控管理方面，汉桑科技也存在较大瑕疵，实控人王斌及其配偶Helge Lykke Kristensen频繁使用公司资金进行个人开支，包括购房等。由于王斌及其家族成员实际控制公司80%以上的股份，这让外界对于公司治理的规范性和透明性产生疑虑。后续如何保证中小股东的利益不受大股东侵害，这是汉桑科技需要向投资者重点解答的难题。
另外一个引起投资者关注的问题是分红。据招股书披露，2018年，发行人子公司Hansong Holding作出董事会决议，拟进行现金分红9800万美元（约合人民币6.86亿元）；2020年，Hansong Holding作出董事会决议修改现金分红金额，向Leaping Star 2 Ltd.分红近5亿港元（约合人民币4.7亿元），向王斌分红448万港元，向王珏分红约50万港元。截至2021年12月31日，上述现金分红已执行完毕。2021年12月，经Hansong Holding董事会决议，向股东分配利润1687万美元（约合人民币1.09亿元），截至2021年12月31日，上述现金分红已执行完毕。
也就是说，在公司提交IPO前（第一版招股书提交于2023年6月）已经进行了多次大规模分红，总计分红约12.7亿人民币。
这个金额，远远大于公司本次拟募资的10亿（其中包含2.8亿流动资金）。也就难怪投资者对于公司这次募投项目的合理性与必要性存在一定的争议了。
并且，IPO之前已经大举分掉了12亿以上的分红，更是远远高于公司后面几年的净利润总和（2021年-2023年，公司三年的净利润总和也才4.29亿）。而对于上市以后的分红计划，公司在招股书中表示，将拿出每年利润的10%以上进行分红。这种上市前后在分红政策上的区别，也难免令中小股东深感不友好。
此外，据招股书披露，实控人王斌曾多次向“好友”季学庆低价转让股份，交易所对此进行了专门问询。尽管王斌与其他私募基金的对赌协议已解除且不可恢复，但与季学庆的对赌协议虽然解除，却仍约定若IPO不成功，王斌仍需赎回股份。
更值得注意的是，2021年10月，王斌向季学庆转让股权的价格为42.29元/注册资本，仅过了一个月，向星纳赫源、星轩创投等7家投资机构转让股权的价格则是44.77元/注册资本，而在2020年12月向季学庆转让股权的价格更低，为32.35元/注册资本。
为何在不到一年的时间内，公司向同一股东及不同股东之间的转让价格会出现如此大的差异？向季学庆的转让价格明显较低，是出于什么原因？对于汉桑科技，这一系列疑问，也有待进一步厘清。
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