1936年，著名电影制片人塞尔兹尼克经过权衡利弊，花5万美元买下了《飘》的制片权。雄心勃勃的制片人面临着难题。塞尔兹尼克想，借用盖博，有把握获得演出成功，单凭盖博的名气，就能招来如潮的观众。没有什么事情比保证《乱世佳人》(由《飘》改编成的电影)成功更为重要了。塞尔兹尼克下了决心。
塞尔兹尼克费尽周折，历时一年半，终于得到了盖博。早在开始物色男主角的时候，塞尔兹尼克就派人四处奔波，寻找女主角。最后，自幼生长在印度，芳龄26岁的英国女演员费雯丽由塞尔兹尼克的弟弟梅隆·塞尔兹尼克带领，来到塞氏面前。塞尔兹尼克和导演乔治·顾柯立即被费雯丽的天赋吸引住了。她那双碧蓝色的眼睛正是玛格丽特·密西尔在《飘》里描写的那双眼睛啊!郝思嘉的扮演者最后决定为费雯丽。
《乱世佳人》于1939年6月末拍完，共用122天。拍摄工作进行得很不顺利。正式拍片刚一开始，顾柯和费雯丽就成了朋友。费雯丽认为，郝思嘉的形象太恶，应该改得温和一些，使之比原作者笔下的人物更令人同情。顾柯表示赞同。可是，盖博大声反对，要求保持原形象，以体现原著的精神。影片开拍后的一段时间里，顾柯的注意力差不多全部集中到费雯丽的身上，盖博指责顾柯是“女人的导演”，要求撤换他，为此一连5天不去拍片。一个是名导演，一个是名演员，塞氏感到左右为难。然而矛盾越来越尖锐，既然两者不可兼得，塞氏只好满足盖博的要求。
1939年2月12日，乔治·顾柯被免职。拍摄工作停了下来。几天后，深受盖博信赖的维克多·弗莱明接替了导演工作。顾柯只好利用晚上和礼拜天，指导费雯丽和哈维兰，而盖博则有弗莱明在拍摄现场的帮助。这是一场激烈的竞争。费雯丽天天反抗，这够弗莱明受的了。塞氏后来回忆说：“费雯丽经常牢骚满腹，不是说对白不好，就是说情节欠佳。”尽管盖博和费雯丽一直在闹别扭，但他们毕竟是表演功底极为深厚的演员，一旦他们走到摄影机前，马上就能入戏，拍出令人叹服的镜头来。
为了给《乱世佳人》拍宣传照，演员们必须穿上剧装上镜头。盖博换好衣服，等了费雯丽足足一个小时，等得有些不耐烦了，于是发起牢骚来。就在这时，耳旁传来沙沙沙的衣服声，空气中飘进紫丁香的芬芳。“世界上最美的女人”身着剧装走了进来，在盖博的身后停下。她轻轻地拍了一下盖博的肩膀，用春日微风般的声音轻轻地说道：“盖博先生，我们想到一起了。假如我是个男人，我也会叫费雯丽立即回欧洲去，嫁给一个英国人。”盖博转身望着费雯丽，费雯丽也望着他。两双眼睛中同时迸发出爱情的火花。于是，白瑞德挽着郝思嘉的胳膊，向南方式的楼梯布景过去。他们微笑着，交谈着，那股亲热劲，俨然是一对青梅竹马。
《乱世佳人》虽然多灾多难，但毕竟胜利拍成。为了扩大影响，提高票房率，梅耶和塞尔兹尼克决定于1939年12月15日在亚特兰大市举行首映典礼。亚特兰大披上了节日的盛装。人们认为盖博是世界上名望最高的电影明星，都想在这里见到他。于是平日只有30万人的亚特兰大市，几天之内人口猛增到100万。
首映典礼定于周末举行。佐治亚州州长决定全州放假一天。亚特兰大市出现了空前未有的电影票危机。用作首映典礼的影院只有2000个座位，而排队买票的竟有4万多人。票价规定10美元，比平常的票价高出许多。但由于人多票少，黑市票价竟达200美元。
《乱世佳人》制成之初，放映时间长达4小时20分钟，后几经剪接删割，仍然长达3小时45分钟，是一部空前的长片。尽管票价贵，放映时间长，却愈映愈受欢迎，其程度大大超过了塞尔兹尼克当初的预料。
《乱世佳人》之所以大获成功，除了影片中浪漫而湮远的战斗场面和郝思嘉离奇而感人的爱情经历以外，盖博粗豪的男性魅力，费雯丽光彩照人的美貌，以及两个人的不同凡响的演技，都是极其重要的因素。
由于盖博由表入里，脱形写神，稳稳地把握了白瑞德的性格内涵，所以，在影片开拍以后，尽管塞氏几乎天天都要篡改脚本，盖博总能泰然自若地面对7台彩色摄影机。因此人们一致认为，盖博会因为其非凡的演技而获得1939年奥斯卡最佳男主角奖。可是，评选结果出人意料。《乱世佳人》一共赢得10项奥斯卡大奖，成为三、四十年代美国获奖最多的影片，而盖博却只获得最佳男演员提名。
事后人们才知道，这一切都是梅耶捣的鬼。他为了支持在《万世师表》中担任男主角的罗伯特·唐纳特获奖，特意操纵势力强大的米高梅公司控制选票，致使盖博落选。梅耶考虑的是米高梅公司的实际收入。就票房率而言，《乱世佳人》已经创造出奇迹，而《万世师表》则需要大力扶持。况且，《乱世佳人》收入再高，米高梅公司只能分得一半，而《万世师表》的收入则全部归米高梅公司所有。
无数的观众为此事愤愤不平。他们一面纷纷写信，指责梅耶为了赚钱而践踏原则，一面纷纷写信慰问盖博，赞扬他的演技。结果，盖博收到的贺信贺电，比1935年他因主演《一夜风流》而获奥斯卡最佳男主角奖时收到的还要多好几倍。
盖博对得奖的兴趣比较淡薄。他对新闻记者说；“我对是否得奖毫不介意。罗伯特·唐纳特演技出色。”盖博对别人说过多次：“拥有金像并不表示什么。为它所付出的努力才真正有意义。”
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