本文作者：加康敏、王颖
引言
随着政府有关“国有资源资产化、国有资产证券化、国有资金杠杆化”改革（又称“三资”改革）政策的深入推进，国有企业在“三资”改革中面临着重要的机遇与挑战。一方面，“三资”改革为盘活国有企业存量资产、化解债务压力、服务地方发展提供了新的路径和指导；另一方面，“三资”改革又面临着《中华人民共和国企业国有资产法》《中华人民共和国刑法》《中华人民共和国证券法》等不同法律体系下的红线要求，一旦操作不当，可能触及“国有资产流失”的高压红线。因此，国有企业“三资”改革不仅需要前瞻性的视野，更考验各方以及法律服务机构在复杂环境中识别与把控法律风险的能力。本文旨在探讨如何在激活国有企业沉睡资产的同时，将国有企业“三资”改革在合规的制度框架内稳健推进。
一、何为“三资”改革？
（一）“三资”改革中的“三资”含义
1.国有资源，主要指国家所有的各类自然及数据资源，根据湖北、湖南等地的改革实践，国有资源主要涵盖“金（矿产）、木（林业）、水（水利）、火（能源）、土（土地）、数（数据）”等六大类别。它们虽然价值巨大，但往往因权属不清或未市场化而处于“沉睡”状态。改革的关键是通过法律与市场手段对其进行“确权”和“估值”，使其转变为可交易、可运营的资产。
2.国有资产，指已入账的各类存量资产，包括实物（如房产、设备）、股权、债权、特许经营权和未来收益权。运用多种方式（如优化使用、出售、租赁或证券化）提升闲置或低效的资产的流动性和效益。
3.国有资金，改革旨在通过优化预算管理、整合资金池、设立政府投资基金等方式，将其转化为能够带动社会资本的“杠杆”，提高资金使用效率。
总体而言，“三资”改革构建了一个覆盖全部政府性财富的管理框架，推动其从静态存量转化为动态增值的资本。
（二）“三资”改革的核心理念：“三化”原则
“三化”原则，指的是“国有资源尽可能资产化、国有资产尽可能证券化、国有资金尽可能杠杆化”。最初由时任湖南省常务副省长的李殿勋在2023年于湖南推动“三资”改革时提出。2025年，李殿勋调任湖北省省长后，将此原则带入湖北，使其成为湘鄂两地“三资”改革的标志性指导方针。“三化”原则环环相扣，构成一个完整的价值转化链条，具体如下：
首先，是国有资源资产化，推动国有资源从“模糊”走向“清晰”。这意味着通过法律登记和专业价值评估，将权属不清、沉睡的矿产、土地、数据等资源，转变为权、责、利明确的标准化资产，迈出价值发现的关键第一步。
继而，是国有资产证券化，旨在让资产从“固化”状态变得“流动”起来。即把能够产生稳定现金流的基础设施、应收账款等存量资产，打包成REITs（不动产投资信托基金）、ABS（资产支持证券）等标准化金融产品，并在资本市场进行发行和交易。通过这一过程，能够提前回收资金、大幅提升资产的流动性，并将外部市场的定价与监督机制引入公共资产的管理中。
最后，国有资金杠杆化，着眼于让财政资金从“闲置”变为“撬动”发展的支点。它将前期盘活资产所回收的资金，连同原本低效闲置的财政存量资金，以政府投资基金等市场化方式进行运作，发挥“四两拨千斤”的效应，吸引并带动社会资本共同投入，支持区域产业升级与战略新兴领域的发展。
总而言之，“三化”原则并非三个孤立的步骤，而是一个层层递进的系统工程。它从源头上唤醒资源，在市场中盘活资产，最终通过金融手段放大资金效能，实现公共资源效益的最大化。
（三）“三资”改革的战略意图：长期性系统工程
从目前来看，“三资”改革并非一次简单的资产处置或短期融资行为，而是服务于地方化债、产业升级和构建“大财政体系”等多重目标的系统性工程。
1.应对财政困境，助力地方化债。当前，地方政府普遍面临财政收入增速放缓与刚性支出压力加大的困境。传统的“土地财政”模式难以为继，存量债务风险亟待化解。盘活存量资产资源获得的资金可以直接用于偿还到期债务，降低债务率，为地方财政赢得喘息空间。例如，湖南省安仁县[1]将盘活所得用于置换高息债务、补充化债资金。
2.驱动产业升级，培育新质生产力。改革与产业结构调整和新质生产力培育紧密相连。通过“三化”运作，国有资本从低效、过剩的传统产业中退出，重新配置到关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域。
3.重塑治理逻辑，构建“大财政体系”。通过“三资”改革，政府的理财观念从过去单纯的“管资金”升级为对“资源、资产、资金”的统筹运营，将分散在各领域的“三资”纳入政府统一的“一本账”中，实现财政、国资、金融的协同联动，以市场化、金融化的手段经营城市和区域资源，提升政府治理效能，最终构建起投入产出总体平衡和良性循环的可持续发展新模式。
二、“三资”改革的关键环节
“三资”改革的关键环节主要包括“清查与确权”“价值评估与定价”以及“盘活路径选择”：
（一）清查与确权
“三资”改革，需要从源头上对国有资源和国有资产进行清查和确权，通过清查与确权工作掌握其规模和状况，同时将权属不清或未市场化的处于“沉睡”状态的“国有资源”从法律确权角度予以资产化。
1.清查（有什么）：对国有资源、国有资产进行全面盘点。清查目标不仅是账面上记录的土地、房产、设备、股权等有形资产和专利、商标等无形资产，更要重点关注表外资产、闲置资产、低效资产以及历史遗留的权属不清资产。
2.确权（属于谁）：需要明确国有资产、国有资源的具体的法律权属状态，防范未来交易风险和法律纠纷。从法律实务角度，确权工作需重点审查以下事项：（1）所有权与使用权的完整性，核查产权证书、专利证书等权属证明文件是否齐全、有效；（2）权利限制情况，查明资产是否存在抵押、质押、查封、冻结等他项权利限制；（3）潜在法律纠纷，梳理与资产相关的诉讼、仲裁或行政处罚情况，评估其对资产处置的影响。对于历史遗留的产权不清、证照不全等“疑难杂症”资产专项处理，通过合规途径厘清权属。通过上述措施实现“国有资源的资产化”。
（二）价值评估与定价
估值与定价，是“三资”改革过程中防止国有资产流失的重要环节。国有企业应当根据《中华人民共和国资产评估法》《中华人民共和国企业国有资产法》《国有资产评估管理办法（2020修订）》等相关法律法规，聘请独立、专业的资产评估机构，根据资产类型、市场状况，采用收益法、市场法等，对国有资产的价值进行客观评估，防止国有资产流失。
（三）盘活路径选择
在清查、确权、估值工作完成后，国有企业需要依据自身发展战略、资产特性及市场环境，按照“能用则用、不用则售、不售则租、能融则融”的操作逻辑，对不同资产进行分类施策，制定科学、高效的盘活方案，以实现“国有资产证券化”“国有资金杠杆化”。同时，国有企业具体的改革事项（例如，产权交易、资产出售等）应按照公司章程、“三重一大”决策机制等内部治理规定履行内部决策。
1.“能用则用”，是资产盘活的首选路径。对于与主业协同性强、有改造潜力的闲置厂房、土地或设备，可通过技术升级、功能转换或内部协同进行再利用。例如，将老旧厂区改造为现代化研发中心或数字化转型基地，提升资产效率，形成存量焕新与增量发展之间的良性循环。
2.“不用则售”，是指对与主业协同弱、长期闲置的非核心资产果断出售，实现资金快速回笼。国有资产的出售应严格遵循《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《企业国有资产交易监督管理办法》《企业国有资产交易操作规则》以及《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权〔2014〕95号）《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）等国资监管体系内的相关规定，通过产权交易所等公开市场平台进行挂牌交易，以“公开、公平、公正”的原则实现资产价值的最大化。
3.“不售则租”，是指对于有增值潜力或暂不宜出售的资产（如核心地段物业），通过市场化租赁、委托专业机构运营等方式，将国有资产转化为稳定的现金流，并同时保留资产未来增值或战略调整的灵活性。目前，国有资产对外出租的租金标准以及是否需要公开招租等事项，需要根据各地国资监管的相关规定执行。例如，北京市《关于进一步规范市管企业京内土地房屋资产处置、房屋出租及对外合作经营管理》（京国资发〔2022〕12号）规定，企业将持有的房屋或通过合作经营、非公开协议等方式取得使用权和支配权的其他企业房屋进行出租或寻求合作经营方，房屋面积超过1000平方米或租期内平均年租金底价超过100万元的，均应通过实施企业国有资产交易的产权交易机构以公开招租的方式广泛征集承租人，对外合作经营项目也可在首都建设报、国资京京等媒体通过公开招标的方式广泛征集合作经营方，充分发挥市场机制作用，保证国有资产经营交易公开透明和国有资产保值增值。
4.“能融则融”，是指通过金融工具和资本运作，将静态国有资产转化为动态的金融资本。国有企业可以通过抵押、资产证券化（ABS）、不动产投资信托基金（REITs）、政府投资基金等各类金融工具，实现国有资金融通、优化财务报表、引入战略资源等资本价值。在此过程中，除需遵循国资监管规则外，还应遵守《中华人民共和国证券法》体系内的相关规定，包括中国证监会的相关规定，以及证券交易所的自律规则等。
注释：
[1] 湖南省安仁县新闻中指出安仁县在“三资”盘活工作中，自2022年至2024年累计收回统筹存量资金9646万元，全部用于“三保”支出和地方政府债务利息支付等民生领域。（网址：http://hn.people.com.cn/n2/2025/1031/c356887-41397294.html）
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