文 / 李律
9C资本力是解决股东、股东会、董事会层面问题的。
有些企业治理结构不健全，股东会、董事会、管理层权责混乱。小规模无所谓，但当公司上了规模，就必须建立清晰的治理结构，否则会发生各种问题。
那么，一家治理结构正常的公司，股东会、董事会、管理层，它们应该分别管什么，权责应该如何分工呢?
一、股东会：最高决策与控制层
法律依据：民法典第八十条、公司法第五十八条、第五十九条。
核心目标：定方向、管大事、控人事。
主要职权：
1.人事权：选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，并决定其报酬。
2.重大决策权：
决定公司的经营方针和投资计划(是方向性决策，区别于董事会“方案”)。
对公司增加或减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散、清算或变更公司形式等根本性事项作出决议。
3.审议批准权：审议批准董事会、监事会的报告，以及由董事会制定的利润分配方案和弥补亏损方案。
4.章程修改权：修改公司章程。
5.授权权：可以将部分职权(如发行公司债券的决议权)授权给董事会行使。
二、董事会：战略与执行决策层
法律依据：民法典第八十一条、公司法第六十七条。
核心目标：制定方案、执行决策、抓经营、管人事(高管)、定制度。
主要职权：
1.对内执行：召集股东会并向其报告工作;执行股东会的决议。
2.经营决策：决定公司的经营计划和投资方案(将股东会的“方针、计划”具体化);决定公司内部管理机构的设置。
3.方案制定与提交：制订公司的利润分配和弥补亏损方案、增减资及发行债券方案、合并分立等重大事项的方案，并提交股东会审议批准。
4.高管任免与制度：
决定聘任或解聘公司经理，并根据经理提名决定聘任或解聘副经理、财务负责人。
制定公司的基本管理制度。
5.授权下决策：在章程或股东会授权范围内，独立作出部分决策(如授权后发行新股的决定)。
三、管理层(以经理为代表)：日常运营与执行层
法律依据：公司法第七十四条、第一百二十六条。
核心目标：具体执行、日常管理、落实经营。
主要职权：
由董事会决定聘任或解聘，对董事会负责。
职权来源：根据公司章程的规定和董事会的授权行使职权。其职权通常在公司章程中予以明确或由董事会通过决议授予。
典型职权(根据实践及授权)：
主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议。
组织实施公司年度经营计划和投资方案。
拟订公司内部管理机构设置方案、基本管理制度。
提请董事会聘任或解聘公司副经理、财务负责人。
决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员。
经理列席董事会会议。
#简单概括
股东会：管“人(董、监)”和“章程、大事(增减资、合并分立等)”。
董事会：管“战略(计划、方案)”和“制度、高管(经理等)”。
管理层：管“执行和日常运营”。
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