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一纸公告，将这家由陈卓林家族掌舵的老牌房企推至命运转折点。
日前，雅居乐发布公告，拟发行约91.99亿股新股、占重组完成后总股本约64.6%，置换约51.83亿美元境外金融债务。若方案落地，陈卓林家族持股将从56.67%被稀释至约20%，境外债权人将在股东层面占据绝对多数。
从“华南五虎”到“易主”边缘，雅居乐为何走到今天这一步？又能否以股权换取生机？
重组后陈卓林家族持股降至不足20%
根据公告，此次重组覆盖雅居乐几乎所有类型的境外金融负债，本金总额约51.83亿美元，具体包括现有银团贷款未偿还本金、优先票据、永久证券、可交换债券，以及其他私人负债。
重组的主要实施方式是债转股。重组方案显示，公司将向债权人配发合计约91.99亿股新普通股，占重组完成后公司总股本的约64.6%，债权人可以选择新公司股份或新可交换债券。新可交换债券的发行最高金额为356.5亿港元，期限为364日，到期强制交换为雅居乐新股。
上述重组方案实质落地后，原股东持股将被大幅稀释，这也被外界称为“易主”。陈卓林家族目前通过Top Coast Investment Limited等主体合计持有56.67%股份，其中单一最大股东Top Coast持股47.42%。64.6%的新股发行后，原股东权益被压缩至约35.4%，陈卓林家族持股将骤降至不足20%，实控人的地位受到挑战。
不过，还有一种可能。中国城市房地产研究院院长谢逸枫认为，由于债权人数量多、股权分散，也并非一致行动人，不能等同于大股东。重组后陈卓林家族的持股比例会被摊薄，但大概率还将保持单一大股东的地位。最终该公司的股权结构将发生何种变化，还有待进一步明确。
接下来，表决走向是关键。 目前方案仍处于谈判文本阶段，尚未签署具备法律约束力的协议。雅居乐预计6周内正式发布重组支持协议，香港担保人须在协议日期后6个月内向香港法院提交原诉传票，申请召开债权人会议，该期限可再延长3个月。
需要关注到，由境外贷款人组成的协调委员会已持有61.5%的银团贷款本金，这为方案获得足够债权人支持提供了基础，但不同债务工具的债权人诉求分化，仍是潜在变数。
从“华南五虎”到债务“爆雷”
雅居乐的故事始于1985年中山一家家具厂。在完成了最初的资本积累后，1992年，陈卓林带领家族涉足房地产，成立中山市雅居乐房地产开发有限公司，开发首个项目——中山雅居乐花园。陈卓林长期担任雅居乐集团董事局主席，是公司的核心掌舵人。
2005年，雅居乐在香港上市。真正将其推向巅峰的，是海南清水湾。2007年，雅居乐以226元/平方米的超低价格拿下清水湾一期地块，首次开盘创下60多亿销售业绩。2017年，清水湾项目单盘销售170亿，在雅居乐全年销售中占比超20%。在清水湾项目的推动下，2018年，雅居乐销售额首次突破千亿，达到1026.7亿元，与碧桂园、恒大、富力、合生创展并称“华南五虎”。
转折来得同样迅猛。自2021年之后公司销售数据急转直下。与此同时，财务数据勾勒出一条陡峭的下坠曲线。2021年雅居乐营收和归母净利润分别下降9%和29.2%；2022年归母净亏损149.81亿元，上市以来首次亏损；2023年归母净亏损138.01亿元。
2023年，雅居乐获得中债增担保的12亿元中期票据。此外，公司先后获得23.08亿港元及52.57亿港元等定期贷款融资，均是在原有融资项下未偿债务进行再融资。通过以“借新还旧”的方式维系流动性同时维持着“未发生实质性公开违约”的形象。
但在2024年5月，雅居乐公告承认2020票据利息违约，标志着这家曾被视为“偿债标兵”的房企正式“爆雷”。2025年，公司全年营收同比下滑35.7%，归母净亏损扩大至225.69亿元。
陈卓林家族也一直在努力。2025年底，雅居乐与多家金融机构达成初步协议，获批本金总额约12.71亿元的借款还款期延长。资产处置也在推进。2026年4月，雅居乐以9500万元出售浙江祥雅50%股权。其实质是通过债务结转完成交易，无即时现金流入。此次出售预计录得亏损约2.67亿元。这是资产处置的代价，也是其化解债务压力的举措之一。
但这些零散的自救，在庞大的债务缺口面前仅是杯水车薪。截至2026年6月30日，雅居乐一年内到期借款高达419.72亿元，而现金及银行结余总额仅45.14亿元，短债是现金的9倍，净负债比率从2025年末的229.6%升至364%以上。
与此同时，新濠国际旗下公司提出的清盘呈请如悬顶之剑，虽已多次押后聆讯，但始终面临着被清盘的风险。
雅居乐董事会主席兼总裁陈卓林在中报公告中表示，持续与主要境外债权人就重组方案进行调整完善，争取于今年下半年制订合理有效的重组方案，加快债务重组进程。
重组之后能“重生”吗？
对于雅居乐来说，推动债务重组成为必然选择。而且其重组方式没有给债权人提供现金或新债的选项，全部债转股。
方案若落地，最直接的效果是资产负债表“瞬间瘦身”。51.83亿美元境外债务从负债端消失，转化为权益端，雅居乐的净负债率将显著改善，每年可节省巨额利息支出，为经营恢复争取喘息空间。
但真正“站稳”市场远非易事。经营基本面的恶化仍在持续。业绩报告显示，今年上半年，雅居乐集团实现营业收入108.61亿元，同比减少20%，股东应占亏损88.3亿元，同比扩大10%。
10月9日，雅居乐发布数据显示，9月份集团连同合营、联营公司以及雅居乐品牌管理项目合计预售金额2.3亿元。1-9月，集团累计实现预售金额48.9亿元，同比减少27.34%，经营造血能力持续走弱。
土地储备方面，截至2026年6月30日，公司于68个城市拥有预计总建筑面积约2503万平方米的土储，其中珠三角占30%，长三角仅占4%。土储结构中，虽然土地成本价格具有一定竞争力，但去化压力较大的非主流城市项目占比较高。
谢逸枫认为，重组落地不是风险出清，从长期看，债务重组后的二次违约、销售未恢复、中小债权人清偿率偏低等问题仍需关注。
无论如何，对雅居乐而言，重组为公司争取到了喘息窗口，但是最终还要靠企业经营有所起色。雅居乐拟以控制权换生存空间，或许为同类房企提供了一种颇为极端但却现实的解题思路。
新京报贝壳财经记者 袁秀丽
编辑 杨娟娟
校对 卢茜
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