最高院：公司增资扩股稀释债务人股权的，债权人能行使撤销权吗？|债权|增资扩股协议|撤销权|最高院|法律责任|股权

作者：周军律师.

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在商业实践中，公司通过增资扩股引入新股东，可能导致原股东（债务人）的股权比例被稀释，进而影响其偿债能力。

那么，公司增资扩股稀释债务人股权的，债权人能行使撤销权吗？

最高人民法院案例库入选案例《某资产管理股份有限公司广西分公司诉覃某敏、南宁某企业投资集团有限公司等债权人撤销权纠纷案》中明确：

债务人持股比例降低并不必然减少其所持股权对应的财产价值，亦不影响债务人所持股权价值的对外清偿能力。债权人以债务人利用控股股东身份完成所控股公司增资扩股导致债务人股权稀释侵害其债权实现为由，请求撤销该增资扩股行为的，不属于债权人行使撤销权的法定情形，人民法院不予支持。

本案焦点为，公司增资扩股稀释债务人股权是否属于债权人行使撤销权的法定情形。

按照法律规定，债权人撤销权的行使对象应是债务人放弃到期债权、无偿或以明显不合理的低价转让财产对债权人造成损害的行为。

首先，案涉《增资扩股协议》的内容并未违反法律、行政法规强制性规定，合法有效。从协议约定内容来看，覃某连以现金方式投资对某房地产公司增资扩股，成为某房地产公司的新股东，而非通过购买某企业投资公司、覃某敏所持股份的方式成为某房地产公司的新股东，某企业投资公司、覃某敏并未转让其股权，不存在放弃到期债权、无偿或以明显不合理的低价转让财产的行为。

其次，股权对应的财产价值是公司资产的“反射”，股权比例降低不会必然减少股权对应的财产价值。虽然某企业投资公司、覃某敏所持某房地产公司的股权比例因公司增资扩股而有所减少，但该公司的总注册资本是增加的，某企业投资公司、覃某敏所持股权对应的财产价值并不会因股权比例降低而减少。

最后，即使新增股东覃某连未依《增资扩股协议》约定的期限履行出资义务，也并不影响某企业投资公司、覃某敏所持股权对应的出资及财产价值，其所持股权价值的对外清偿能力亦不会因此受到影响。

综上，某企业公司、覃某敏虽然利用其控股股东身份，通过召开股东大会、修改公司章程、与覃某连签订《增资扩股协议》的方式完成某房地产公司增资扩股导致其股权比例降低，但股权比例降低并不必然减少其所持股权对应的财产价值，亦不影响债务人某企业投资公司、覃某敏所持股权价值的对外清偿能力，该行为不属于放弃到期债权、无偿或以明显不合理低价转让财产的行为，本案不符合法律规定的债权人行使撤销权的法定要件。

周军律师提醒，公司增资扩股稀释债务人股权，是否可撤销，核心判断标准是 “是否以逃债为目的”“是否损害债权人利益”。正常的增资扩股不属于债权人行使撤销权的法定情形。若需进一步细化 “撤销权诉讼证据清单”“恶意增资的司法认定标准”，可咨询专业律师，寻求有效的法律帮助，以免错失维权良机。