3月18日，香港证券及期货事务监察委员会（以下简称香港证监会）就香港联合交易所有限公司（以下简称联交所）在2024年规管上市事宜的表现，发布最新年度检讨报告。检讨报告深入评估了联交所在审查上市公司内部监控检讨，以及处理审计师仓促辞任两方面的表现。

在审查上市公司内部监控检讨方面，香港证监会表示，当发行人因企业或会计不当行为而未能刊发财务报表时，联交所须确保发行人已全面纠正其重大的内部监控缺失，以及实施有效的措施，以遵守《上市规则》，并保障其资产及利益。

对此，香港证监会建议联交所加强其对发行人的内部监控检讨的审查工作，亦建议其考虑要求发行人的独立顾问就发行人内部监控措施是否充足及有效发出意见，而非依赖由未能维持妥善内部监控措施的董事作出确认。

在处理审计师仓促辞任方面，香港证监会表示，审计师仓促辞任会妨碍发行人及时发布高质量的财务资料。香港会计及财务汇报局（以下简称会财局）曾公开指出，如审计师于上市实体的财务汇报期结束前一个月甚至于汇报期结束后辞任，即属仓促辞任，此情况令人关注到继任审计师能否在有限时间（即年度业绩刊发期限前4个月）内进行有质素的审计。

因此，香港证监会建议联交所更新其向市场发布的指引，以减少审计师仓促辞任的情况。具体来看，香港证监会的建议包括规定发行人在要求审计师辞任时须获得股东的批准，并促使发行人与审计师及早商讨及厘清审计费用，以防止出现审计师因费用争议而仓促辞任的情况。

据该份检讨报告披露，在2024年内公布业绩的上市公司中，共有89宗审计师在业绩公布前4个月内辞任的个案。其中，58宗个案涉及审计师仅因审计费用的分歧而辞任；8宗涉及审计师因审计费用的分歧及对专业风险和内部资源的考虑而辞任；9宗是由于未解决的审计问题，或未能就审计时间表达成共识所致；3宗是出于对企业管治的考虑因素所致；剩余11宗则是由于其他原因所致。

值得注意的是，检讨报告特别指出，根据交易所及会财局观察，对审计费用的分歧有时被用作笼统原因，以掩饰导致审计师辞任的真正原因。即使对审计费用的分歧为审计师辞任的真正原因，过低的费用加上新任审计师仓促地获委任，也会令审计质量受影响的风险大增。

此外，检讨报告还提到，在香港证监会检视的个案中，对以审计费用的分歧作为辞任原因的个案，交易所会要求发行人提供离任及新任审计师所分别收取的审计费用，以及审核委员会有关新协定费用是否与所需工作相称的意见。

然而，检讨报告指出，交易所通常没有就发行人所提供的资料作进一步跟进，以评估发行人是否已就审计师辞任的原因作出全面及准确的披露，以及审核委员会如何履行其职责，以确保审计费用与所需审计工作的范围相称，及审计质素不会因费用减少而受到影响。

现行《上市规则》规定，发行人必须于每届股东周年大会委任审计师，任期直至下一届股东周年大会结束为止。审计师的委任、罢免及薪酬必须由股东批准。但检讨报告披露了一个漏洞：虽然《上市规则》禁止公司在未经股东批准下“罢免”审计师，却未明确禁止公司在未经股东批准下“要求”审计师辞任。

在经检视的11宗个案中，审计师在辞任函内表示，他们是应发行人董事会的要求辞任，或发行人通知了审计师其有关更换审计师的决定。检讨报告指出，这实际上规避了《上市规则》有关审计师的罢免须获得股东批准的规定。

对此，香港证监会建议联交所更新其向市场发布的指引，明确规定上市公司在要求审计师辞任时必须获得股东批准，将发行人要求审计师辞任的情况视为《上市规则》下发行人罢免审计师的情况来处理。

在审计师仓促辞任的情况无法避免时，香港证监会建议交易所加强审查有关流程，以确保发行人已就辞任的原因及任何尚未解决的审计问题作出全面及准确的披露，及审核委员会已妥为履行其监督审计过程的成效的职责。

香港证监会同时建议，如果出现发行人及／或辞任审计师可能作出虚假陈述的预警迹象，交易所应考虑采取适当的监管行动或将个案转介有关当局处理。