这起“万科被索赔12.72亿、涉及恒大”的事，本质不是恒大告万科，而是重庆勇拓原实控人冯加勇因2017年把项目股权卖给万科的陈年并购纠纷，反手起诉万科重庆和万科股份；恒大只是交易背景里的“前任买家”。

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一、基本案情（按万科公告口径＋媒体报道）

• 原告：冯某某（媒体具名冯加勇，重庆勇拓地产原实控人）

• 被告：万科（重庆）企业有限公司、万科企业股份有限公司（总部被列共同被告，主张连带责任）

• 案由：股权转让合同纠纷

• 金额：合计约 12.72亿元，拆分大致为直接损失9.1425亿＋可得利益3.2756亿＋违约金0.3亿＋利息等

• 法院/阶段：重庆市第一中级人民法院，一审审理中，尚无生效判决；万科在2026年8月27日累计诉讼公告里将其列为2026年3—7月新增未结重大案，单笔排第二（仅次于华兴银行15.49亿金融借款案）。

二、和恒大的关系在哪

• 2016年冯加勇与恒大签过勇拓地产股权转让协议；

• 2017年4月改和万科重庆签协议，整体对价约12.94亿（其中股权款约1.7亿，其余为项目债权承接、义务承担等）；

• 2017年8月才正式终止恒大交易，冯方赔恒大约5000万违约金。

• 争议点：与万科签约时恒大约尚未解除，冯方据此质疑缔约过程、信息披露、协议效力；万科则按地块遗留问题、税费、逾期等作付款抵扣。恒大本身不是本案当事人。

三、为什么反告12.72亿（前情）

• 2021年万科重庆先起诉冯加勇，要逾期竣工损失、违约金等1.1亿余元；

• 2023年终审仅支持约702万元（部分地块逾期竣工损失＋3号地相关违约金），大部分被驳；

• 冯方反过来主张：万科没按转让协议足额付款、补充条款系格式条款未尽提示、付款条件（媒体称五笔款绑74项前置）客观上难完成，要求解除合同/确认无效并索巨额损失。

四、几个关键争议

1. 是否足额付款：12.94亿总对价怎么算已付、代付、债权承接、违约金抵扣，双方口径完全不同。

2. 格式条款/可解除：冯方说万科预先拟定、未协商；万科抗辩按项目定制、已沟通。

3. 可得利益3.27亿：股权转让里要“项目未来利润”门槛很高，司法通常只谨慎支持直接损失或资金占用利息，全额拿下的概率低。

4. 万科股份是否连带：总部被列为共同被告，但是否担连带看是否实际承诺、是否整体受益，通常风险更可能限于重庆子公司。

5. 历史702万判决：虽已结，但其中对逾期/违约事实的认定会作为本次参考。

五、对万科的实际影响

• 涉案12.72亿是原告诉求，不是已赔、也不是必然计提全额；一审未判，按会计准则结合律师意见估预计负债。

• 2026年3—7月万科及控股子公司新增未结诉讼/仲裁约120.41亿、占最近一期经审计净资产10.30%，本案是其中单笔3亿以上4案之一；但新增涉案≠当期亏损。

• 勇拓项目已交割多年、由万科重庆全资运营，解除返股概率低，更可能走向部分赔偿或调解。