山东新华制药股份有限公司2020第三季度报告|上市公司|山东新华制药股份有限公司|股东大会

山东新华制药股份有限公司

证券代码：000756 证券简称：新华制药公告编号：2020-38

2020

第三季度报告

第一节重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人张代铭、主管会计工作负责人侯宁及会计机构负责人(会计主管人员)何晓洪声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因

同一控制下企业合并

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1.于2020年9月30日本集团货币资金为人民币949,279千元，较年初上升37.48%，上升的主要原因为报告期内为进一步降低融资成本，优化负债结构，取得控股股东借款人民币600,000千元。

2.于2020年9月30日本集团应收账款为人民币581,350千元，较年初上升87.95%，上升的主要原因是报告期内销售规模扩大及部分销售业务付款期限未到。

3.于2020年9月30日本集团应收款项融资为人民币79,638千元，较年初下降45.43%，下降的主要原因是报告期内用于支付货款及工程款的应收票据增加。

4.于2020年9月30日本集团预付款项为人民币68,628千元，较年初上升130.50%，上升的主要原因为报告期内为保证正常生产经营预付采购款增加。

5.于2020年9月30日本集团其他应收款为人民币33,490千元，较年初上升70.20%，上升的主要原因为报告期内售后租回业务保证金及销售保证金增加。

6.于2020年9月30日本集团其他流动资产为人民币56,104 千元，较年初下降45.47%，下降的主要原因是本报告期末预缴所得税及增值税留抵减少。

7.于2020年9月30日本集团在建工程为人民币670,965千元，较年初上升71.11%，上升的主要原因是报告期内现代医药国际合作中心制剂车间二项目、高端新医药制剂产业化项目注射剂车间项目不断投入。

8.于2020年9月30日本集团短期借款为人民币70,000千元，较年初下降87.04%；一年内到期的非流动负债为人民币506,075千元，较年初上升45.01%；长期借款为人民币474,123千元，较年初下降19.61%；长期应付款为人民币651,615千元，较年初大幅上升，变动的主要原因是报告期内为进一步降低融资成本，优化负债结构，取得控股股东借款人民币600,000千元。

9.于2020年9月30日本集团应付票据为人民币240,812千元，较年初下降33.87%，下降的主要原因是报告期内银行承兑汇票到期解付。

10.于2020年9月30日本集团应交税费为人民币77,768千元，较年初上升305.49%，上升的主要原因是本报告期末应交所得税及增值税等增加。

11.2020年7-9月本集团财务费用为人民币29,119千元，较去年同期上升602.55%；2020年1-9月本集团财务费用为人民币59,273千元，较去年同期上升 90.13%，上升的主要原因是报告期内汇兑损失增加。

12.2020年7-9月本集团资产减值损失为人民币零千元，较去年同期下降100%；2020年1-9月本集团资产减值损失为人民币5,369千元，较去年同期下降62.61%，下降的主要原因是报告期内计提存货跌价损失减少。

13.2020年1-9月本集团投资收益为人民币6,208千元，较去年同期上升81.77%，上升的主要原因是报告期内其他权益工具投资分红收益增加。

14.2020年1-9月本集团经营活动产生的现金流入净额为人民币403,089千元，较去年同期增加人民币104,637千元，增加的主要原因是报告期内销售规模扩大销售收入增加及不断加强存货管理，积极消化库存。

15.2020年1-9月本集团投资活动产生的现金流出净额为人民币190,003千元，较去年同期减少人民币180,634千元，减少的主要原因是去年同期支付竞购灿盛制药（淄博）有限公司30%股权款及报告期内购建固定资产等长期资产支付的现金减少。

16.2020年1-9月本集团筹资活动产生的现金流入净额为人民币13,924千元，较去年同期增加人民币74,410千元，增加的主要原因是报告期内公司取得控股股东借款人民币600,000千元及偿还借款减少。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□ 适用 √ 不适用

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、金融资产投资

1、证券投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

2、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

五、募集资金投资项目进展情况

□ 适用 √ 不适用

六、对2020年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

七、日常经营重大合同

□ 适用 √ 不适用

八、委托理财

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

九、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■

证券代码：000756 证券简称：新华制药公告编号：2020-39

山东新华制药股份有限公司

第九届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东新华制药股份有限公司（“本公司”）第九届董事会第十三次会议通知于二零二零年十月八日以邮件方式发出，会议于二零二零年十月二十二日在山东省淄博市高新区鲁泰大道1号公司会议室召开，应到会董事7名，实际参会董事7名。监事会成员和非董事的副总经理列席了会议。会议由董事长张代铭主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

会议主要审议并通过了以下议案：

一、审议通过了本公司二零二零年第三季度报告（见同日发布于《证券时报》及巨潮资讯网公告）；

7名董事赞成本议案，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了关于商标使用费的日常关联交易的议案（见同日发布于巨潮资讯网《关于商标使用费的日常关联交易预计公告》）

关联董事张代铭、任福龙、徐列回避表决，4名非关联董事一致同意上述议案。

三、审议通过了关于修订《公司2018年A股股票期权激励计划》的议案（见同日发布于巨潮资讯网《关于修订〈公司2018年A股股票期权激励计划〉的公告》），并将提交股东大会审议。

张代铭、任福龙、杜德平、徐列等4名关联董事回避表决，3名非关联董事一致同意上述议案。

备查文件

本公司第九届董事会第十三次会议记录

特此公告

山东新华制药股份有限公司董事会

二零二零年十月二十二日

证券代码：000756 证券简称：新华制药公告编号：2020-40

山东新华制药股份有限公司

第九届监事会第十三次会议决议公告

本公司全体监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东新华制药股份有限公司（“本公司”）第九届监事会第十三次会议通知于二零二零年十月八日以邮件方式发出，会议于二零二零年十月二十二日在山东省淄博市高新区鲁泰大道1号公司会议室召开，应到会监事5名，实际到会监事5名。会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议由本公司监事会主席李天忠主持。

会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过了本公司二零二零年第三季度报告（见同日发布于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告）；

5名监事赞成本议案，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了关于商标使用费的日常关联交易的议案（见同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于商标使用费的日常关联交易预计公告》）

5名监事赞成本议案，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了关于修订《公司2018年A股股票期权激励计划》的议案（见同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于修订〈公司2018年A股股票期权激励计划〉的公告》），并将提交股东大会审议。

5名监事赞成本议案，0票反对，0票弃权。

特此公告

山东新华制药股份有限公司监事会

2020年10月22日

证券代码：000756 证券简称：新华制药公告编号：2020-41

山东新华制药股份有限公司关于

商标使用费的日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

1996年12月7日山东新华制药股份有限公司（“本公司”）与山东新华医药集团有限责任公司（“新华集团”）就新华集团持有的“新华”牌商标达成商标许可协议（“商标许可协议”），商标许可协议在许可商标的有效期内(包括许可商标根据商标局容许被续展之有效期)持续有效, 本公司获新华集团授予独家使用权，就其现有及将来于中国及海外的产品，使用“新华”商标，首年年费为人民币600,000元，其后每年递增人民币100,000元，直至年费达到人民币1,100,000 元。

本公司与新华集团于2012年3月23日签订商标许可协议的补充协议，使用年费变更为人民币1,000万元，商标许可协议的其他条款维持不变。本公司与新华集团于2017年10月30日续签商标许可协议的补充协议，协议有效期自2018年1月1日起至2020年12月31日止。

2018年7月华鲁控股集团有限公司（“华鲁控股”）获得鲁国资收益字[2018]47 号《山东省国资委关于华鲁控股集团有限公司吸收合并山东新华医药集团有限责任公司有关问题的批复》，山东省国资委原则同意华鲁控股吸收合并新华集团的方案。

于2019年4月4日华鲁控股收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》(业务单号：443000002804)，公司原控股股东新华集团持有的本公司204,864,092股A股股份（占公司总股本32.94%）已过户至华鲁控股，股份性质为无限售流通股，过户日期为2019年4月3日。至此，新华集团不再持有本公司股份。华鲁控股直接持有本公司 204,864,092股A股股份，占本公司总股本32.94%，成为本公司的控股股东。本公司最终控制人不变，仍为山东省国资委。

2020年3月“新华”牌商标所有权变更为华鲁控股集团有限公司山东新华医药分公司（“新华分公司”）。

本公司与新华分公司于2020年10月22日在山东省淄博市续签商标许可协议的补充协议（“补充协议”），协议有效期自2021年1月1日起至2023年12月31日止，根据补充协议，本公司使用“新华”牌商标的使用年费仍为人民币1,000万元，商标许可协议的其他条款维持不变。

鉴于华鲁控股持有本公司已发行股份总数的32.94%，为本公司的控股股东，根据香港联合交易所（“联交所”）《证券上市规则》和深圳证券交易所《股票上市规则》（合称“上市规则”）的规定，本公司与新华分公司之间的任何交易均构成关联交易。

经本公司独立董事事先同意，于2020年10月22日本公司已将上述日常关联交易事项提交第九届董事会第十三次会议审议。张代铭、任福龙、徐列3名关联董事回避后，参与表决的4名非关联董事，以4票同意通过日常关联交易事项。本公司独立董事认为，上述日常关联交易是在日常业务中进行的，是按照一般商务条款达成的，对于公司的股东而言是公平合理的。

此日常关联交易无需获得股东大会的批准，并无构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

（二）预计日常关联交易类别和金额

人民币万元（含税）

■

（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

本年年初至公告披露日本公司及其附属公司与新华分公司累计发生的各类关联交易的金额为人民币750万元。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

本关联交易所涉及的关联方为新华分公司，注册地址为中国山东省淄博市高新技术产业开发区鲁泰大道1号，新华分公司是华鲁控股所属非独立法人的分公司。华鲁控股注册地址为山东省济南市历下区舜海路219号华创观礼中心A座22楼，注册资本人民币310,300万元，董事长为樊军先生，经营范围为以自有资金对化工、医药和环保行业（产业）投资；管理运营、咨询。实际控制人为山东省国资委。华鲁控股2019年度经审计营业收入人民币247.10亿元，净利润人民币29.18亿元；截止2019年12月31日总资产人民币366.19亿元，净资产人民币227.86亿元。

（二）与上市公司的关联关系

本关联交易所涉及的关联方为新华分公司（华鲁控股所属非独立法人的分公司）。华鲁控股为本公司的直接控股股东，持有本公司 32.94%的股份。本交易符合香港联合交易所《证券上市规则》14A.76(2)和深圳证券交易所《股票上市规则》10.2.4条规定的关联关系情形。

（三）履约能力分析

本公司有能力向新华分公司支付商标使用费。

三、关联交易协议的主要内容和定价政策

本公司与新华分公司于2020年10月22日续签补充协议，经本公司董事会批准后生效。根据补充协议，本公司使用“新华”牌商标的使用年费仍为人民币 1,000 万元，协议期限自2021年1月1日起至2023年12月31日止，本公司应于每年6月30日或之前以现金方式向新华分公司支付商标使用年费。商标许可协议的其它条款维持不变。

商标使用年费的确定主要基于商标的品牌效应以及公司产品销售规模。

四、关联交易的目的及对本公司的影响

通过上述日常关联交易，本公司及/或其附属公司可以在国内外营销产品，且可在未来生产产品中继续使用该商标，从而对本公司的持续经营发挥重要作用。上述日常关联交易是按正常商业条款在日常及一般业务过程中订立的，符合本公司及全体股东的整体利益。

五、董事会的意见

本公司董事会认为，上述关联交易是经过公平协商，属本公司日常业务，并按照一般商业条款达成的，有关交易的条款公平合理，并符合股东的整体最佳利益。

六、独立董事的意见

本公司独立董事认为，上述关联交易是经过公平协商，属本公司日常业务，并按照一般商业条款达成的，有关交易的条款公平合理，并符合股东的整体最佳利益。

七、备查文件

1.本公司与新华分公司签订的《商标许可协议补充协议》；

2.董事会会议记录；

3.独立董事意见。

特此公告。

山东新华制药股份有限公司董事会

2020年10月22日

证券代码：000756 证券简称：新华制药公告编号：2020-42

山东新华制药股份有限公司

关于修订《公司2018年A股股票期权

激励计划》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东新华制药股份有限公司于2020 年10月22日召开了第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订〈山东新华制药股份有限公司2018年A股股票期权激励计划〉的议案》。

根据国务院国资委、财政部《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）文件规定和公司2018年第一次临时股东大会、2018年第二次 A 股类别股东大会、2018年第二次 H 股类别股东大会关于授权董事会办理公司2018年A股股票期权激励计划相关事宜的授权，公司对《2018年A股股票期权激励计划》（以下简称“计划”）相关内容进一步明确完善，具体内容如下：

一、将原计划第十三章第二条中的第2点、第5点、第6点

“2、激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象获授的期权将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。

5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，期权将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；

（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，根据本计划已获授但尚未行权的期权作废。

6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。

（2）因其他原因身故的，在情况发生之日，已获授但尚未行权的期权作废。”

修订为：

“以下任一情形发生之日起六个月内，激励对象当年已达到行权条件的股票期权可以行权；尚未达到行权条件的股票期权不得行权，由公司注销：

1、激励对象达到法定退休年龄时；

2、激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时；