安徽鑫铂铝业股份有限公司对外担保管理制度

第一章 总 则

第一条 为了规范安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保业务的内部控制，规范担保行为，防范担保风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）和其他相关法律、法规、规范性文件以及《安徽鑫铂铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称“担保”，是指公司为他人向债权人提供保证、抵押、质押、留置和定金。制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。

第三条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。

第四条 公司在建立和实施担保内部控制中，应当强化关键环节的风险控制，并采取相应的控制措施，达到如下目标：

（一）确保担保业务规范，防范和控制或有负债风险；

（二）保证担保业务的真实、完整和准确，满足信息披露的需要；

（三）符合国家有关担保规定和监管机构的要求规定；

（四）主债合同、担保合同必须符合《中华人民共和国合同法》等国家法律、法规和《公司章程》的规定。

第五条 本制度适用于公司及其控股子公司。

第六条 股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经股东大会或董事会会议批准。未经股东大会或董事会会议的批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。公司控股子公司对外担保由公司统一管理,未经公司批准，不得对外提供担保,不得相互提供担保。

第七条 公司对外担保应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力，反担保应当具有可执行性。公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第八条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第九条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。

第二章 对外担保的程序

第十条 公司授权财务部负责办理公司的担保业务，财务部应配备合格的人员。办理担保业务的人员应当具备良好的职业道德和较强的风险意识，熟悉担保业务，掌握与担保相关的专业知识和法律法规。

第十一条 当有担保事项发生时，公司财务部应要求被担保企业提供包括但不限于以下资料，并进行审查和分析，确认资料的真实性，了解其资产经营和资质信誉状况，提出担保业务评估报告：

（一）被担保企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、与本公司关联关系及其他关系等）；

（二）被担保企业最近一期经审计的财务报告及还款能力分析，资产质量、财务状况、经营情况、行业前景和信用状况；

（三）债权人名称；

（四）担保方式、期限、金额等；

（五）申请担保项目的合法性，与本担保合同有关的主要合同的复印件；

（六）被担保企业反担保和第三方担保的不动产、动产和权利归属等进行全面评估的资料；

（七）其他重要资料。

第十二条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第十三条 公司为关联方提供担保的，与关联方存在经济利益或近亲属关系的有关人员在审查、评估中应当回避。

第十四条 董事会根据担保业务评估报告，认真审查被担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉状况。被担保人出现以下情形之一的，公司不得提供担保：

1、担保项目不符合国家法律法规和政策规定的；

2、已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；

3、财务状况恶化、资不抵债的；

4、管理混乱、经营风险较大的；

5、与其他企业出现较大经营纠纷、经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较

大赔偿责任的；

6、提供虚假财务报表或其他资料，骗取公司担保；

7、与公司就过去已经发生的担保事项发生纠纷；

8、公司之前为其提供的担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况；

9、公司认为担保可能存在其他损害公司或股东利益的情形。

第十五条 股东大会或董事会会议就担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或董事应当回避表决。

第十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

第十七条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应经全体董事的过半数通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第十八条 提供担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）法律法规、深圳证券交易所、《公司章程》规定的其他担保情形。

股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十九条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常

订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

第二十条 公司因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。

第二十一条 公司必要时应聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

第三章 担保合同的审查与订立

第二十二条 经董事会或股东大会批准后，由法定代表人或授权代表签署对外担保合同。合同须明确约定担保范围或限额、担保用途、担保方式和担保期限等。

第二十三条 担保合同必须符合有关法律法规、内容具体明确。由财务负责人组织相关人员对担保合同的合法性和完整性进行审核。重要担保合同的订立，应当征询法律顾问或专家的意见，必要时由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。

第二十四条 公司与被担保人或第三方签订《反担保合同》时，应根据《担保法》的有关规定，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。

第四章 对外担保的管理及信息披露

第二十五条 担保合同订立后，应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。

第二十六条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。

在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。

第二十七条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第二十八条 公司应当加强对反担保财产的管理，妥善保管被担保人用于反担保的财产和权利凭证，定期核实财产的存续状况和价值，发现问题及时处理，确保反担保财产安全完整。

第二十九条 公司应当在担保合同到期时全面清理用于担保的财产、权利凭证，按照合同约定及时终止担保关系。

第三十条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。

第三十一条 当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司有义务及时了解被担保人的债务偿还情况。对于按照相关规定达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。

第三十二条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应当立即启动反担保追偿程序，同时报告董事会。

第三十三条 公司对外提供担保预计很可能承担连带赔偿责任的，应当按照国家统一的会计制度的规定对或有事项的规定进行确认、计量、记录和报告。

第三十四条 公司应提前二个月通知被担保企业做好清偿债务工作。

第三十五条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时报告董事会。

第五章 相关责任

第三十六条 公司董事、总经理及其他管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。

第三十七条 公司担保合同的审批机构、归口管理部门和有关人员，由于工作失职或决策失误，发生下列情形的，应承担赔偿责任，并可视具体情况依法追究行政、刑事责任。

（一）根据被担保人的情况，应要求对方提供反担保的，但因疏忽大意或轻信，没有要求对方提供反担保而签订了担保合同，公司承担担保责任后，造成公司财产损失的；

（二）在签订、履行合同中，因严重不负责任被诈骗，致使公司利益遭受损失的；

（三）在签订担保合同中，徇私舞弊，造成公司财产重大损失的；

（四）在签订担保合同中，利用职务上的便利，索取他人财物或者非法收受他人财务，为他人谋取利益，造成公司财产损失的。

第六章 附 则

第三十八条 本制度所称“超过”、“以上”均含本数。除非特别说明，本制度中货币单位均指人民币。

第三十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第四十条 本制度由公司董事会负责解释。

第四十一条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。

安徽鑫铂铝业股份有限公司

二〇二一年二月

安徽鑫铂铝业股份有限公司

内幕信息知情人登记制度

第一章 总则

第一条 为进一步规范安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“公司”） 内幕信息管理，提高公司内幕信息知情人的法制、自律意识，防范内幕信息知情人员滥用知情权进行内幕交易，促进公司及时、真实、准确、完整地披露信息，根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）、《安徽鑫铂铝业股份有限公司章程》等规定，特制定本制度。

第二条 适用范围

（一）公司董事、监事、高级管理人员。

（二）公司各管理部门、子公司及负责人。

（三）其他知晓公司内幕信息的人员。

第三条 本制度所称内幕信息指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。

第四条 内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于：

（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。

（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。

（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。

（四）中国证券监督管理委员会规定的其他人。

第二章 内幕信息管理

第一节 管理职责

第五条 公司应当加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人的范围。公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人档案，并在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向深圳证券交易所报备。

内幕信息知情人档案应当包括：姓名、国籍、证件类型、证件号码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。

知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好内幕信息知情人档案的汇总。

第六条 公司董事长为内幕信息知情人登记工作主要责任人，公司证券事务部为公司内幕信息知情人登记工作的日常工作部门。

公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进行核查，保证内幕信息知情人备案名单和信息的真实、准确、及时和完整。

公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和备案工作。

公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。

第七条 公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督，对内幕信息知情人登记及档案管理情况进行不定期检查。

第八条 公司各部门、子公司等应采取必要的措施，将内幕信息的知情者控制在最小范围内。

第九条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。

第十条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格，由公司按相关管理制度对责任人予以处理；给公司造成严重影响或损失的、触及国家有关法律法规构成犯罪的，公司将依法移交司法机关处理。

第二节 工作原则

第十一条 遵循信息披露原则，属于本制度第二章第三节范围内的内幕信息在公司公开披露前应填写内幕信息知情人登记表。

第十二条 控制知情人范围原则，公司及公司各管理部门、子公司负责人有责任将内幕信息知情人控制在因工作原因必须获取内幕信息的人员范围内。

第十三条 全面登记原则，应对内幕信息在商议筹划、论证咨询以及合同签订传递、报告、审议、编制、披露等过程中的所有内幕信息知情人进行登记。

第三节 内幕信息的范围

第十四条 内幕信息包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生

重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（十二）公司分配股利或者增资的计划；

（十三）公司股权结构的重大变化；

（十四）公司债务担保的重大变更；

（十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

（十七）公司收购的有关方案；

（十八）证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

第十五条 公司披露以下重大事项时，应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案：

（一）公司被收购；

（二）重大资产重组；

（三）证券发行；

（四）合并、分立；

（五）股份回购；

（六）年度报告、半年度报告；

（七）高比例送转股份；

（八）股权激励草案、员工持股计划；

（九）重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；

（十）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。

公司披露前款规定的重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。

公司披露前款规定的重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。

公司应当根据前款重大事项的具体情形，合理确定应当报备的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。

第四节 内幕信息知情人登记的管理规定

第十六条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人员明确知悉自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。

第十七条 董事会、监事会及其专门委员会产生的内幕信息由证券事务部作知情人登记，公司经理层产生的内幕信息由综合管理部作知情人登记，其他公司管理部门及子公司应对本部门牵头工作中的涉及的内幕信息进行知情人登记。

第十八条 公司总部各部门、子公司应按公司《重大信息内部报告制度》规定的时间和程序履行重大信息内部报告义务，所报重大信息属于本制度第十四条规定的内幕信息的，总部各部门、子公司应对该信息在公开前的商议筹划、论证咨询、合同订立、报告、传递、编制、审核、披露、行政审批等各阶段所有内幕信息知情人进行登记，登记信息应包括知情人姓名、身份证号码，所在单位、知悉内幕消息的时间及地点、知悉内幕信息的形式、内幕信息所处阶段等信息，填写《内幕信息知情人登记表》，于内幕信息事项发生后 2 日内报证券事务部备案。内幕信息在公开披露前，如有新的内幕信息知情人，应及时对其进行补充登记并报证券事务部备案。

第十九条 公司进行本规定第十五条规定的重大事项时，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露提示性公告；还应当制作重大事项进程备忘录，重大事项进程备忘录内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。重大事项进程备忘涉及的相关人员应在备忘上签名确认。

第二十条 在本规定第十五条规定的重大事项公开披露前或者筹划过程中，公司依法需要向国家有关部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的，应当做好内幕信息知情人登记工作，并依据深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务。

第二十一条 内幕信息知情人登记表的填写必须真实、清晰、完整；证券事务部可以根据有关方面规定或要求，提请内幕信息知情人或者负责登记工作的有关部门或子公司，提供或补充有关信息。

第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员及总部各部门、子公司的主要负责人等内幕信息知情人应当积极配合内幕信息知情人登记备案工作，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息。

第二十三条 对公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券公司、证券服务机构、评估机构、会计师事务所、律师事务所等内幕信息知情人，相关管理部门应当按照公司的有关规定，履行告知义务，促使其在正常工作范围内使用内幕信息，对知情人员予以登记，并将登记情况送交公司备案。如内幕信息涉及事项具有阶段性，相关业务部门应督促上述主体根据进程将内幕信息知情人登记资料分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人登记资料的送达时间不得晚于公司内幕信息公开披露的时间。

第二十四条 公司内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录由证券事务部负责保管，自记录之日起保存10年。如档案有补充完善的内容，保存时间自补充完善之日起重新计算。

第二十五条 保荐机构、财务顾问、律师事务所等证券服务机构应当明确告知内幕信息知情人关于内幕信息登记报送的相关规定以及内幕信息知情人的相关法律责任，督促、协助公司核实内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录的真实、准确和完整，并及时报送。

第三章 责任追究

第二十六条 公司依据中国证监会、深圳证券交易所的规定，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查。

第二十七条 公司发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个交易日内将有关情况及处理结果报送深圳证券交易所并对外披露。

第二十八条 内幕信息知情人违反相关法律法规，构成犯罪的，将依法移送司法机关追究其刑事责任。

第四章 附 则

第二十九条 本制度由董事会负责解释。

第三十条 本制度经董事会审议通过之日起执行。

安徽鑫铂铝业股份有限公司

二〇二一年二月