7月初，苏德双方在罗马尼亚前线的兵力对比大致为：德罗军50万（其中德国陆军17·5万人）VS苏军36.47万人。
如前所述，在南方方面军的北面，西南方面军已被德军击退。莫斯科6月30日下达命令，要求南方面军北翼和邻接的第12集团军，都应该在7月9日前撤退到老国境线。为此，南方面军基干已经抽走了第7、49步兵军，也不大能指望第18集团军。这样留在普鲁特河与德罗军对峙的兵力就比较有限。尤其在德罗军投入12个师3个旅的莫吉廖夫—波多尔斯基方向，苏军只有对手一半的兵力。
但秋列涅夫仍有第2、18机械化军约800辆坦克可用，第2骑兵军也有上百辆坦克。他手下的空军此前躲开了德国空军的突然袭击，到7月1日仍有530架战斗机、139架轰炸机、10架攻击机。虽然飞机总数少于德罗联军，但秋列涅夫还可以得到黑海舰队航空兵的支援。
6月30日晚，德军第399步兵团的46人偷偷渡过普鲁特河进入对岸。到第二天早上，他们已经陷入苏军的反击，一半人被打死。但德军夺取的桥头堡阵地却保住了。1941年7月2日凌晨3时15分，朔贝特陆军大将指挥的德国第11集团军和罗马尼亚第3、5军利用这些桥头堡或搭乘突击艇，开始以主力渡过普鲁特河。
秋列涅夫立刻做出反应，出动第2机械化军、第2骑兵军和第48步兵军，反击雅西—基什尼奥夫方向的德罗军主力，同时以3个步兵师（第25、51、150）组成“滨海集群”，掩护普鲁特河下游。苏军的坦克正好冲击在德罗军的分界线上，把罗马尼亚人打得溃不成军，直到德国第54军施以援手才稳住阵脚。
但秋列涅夫没有足够步兵来巩固战果，也无力阻止德罗军继续前进。他的第2机械化军也被德军击退。7月3日，德罗军夺取雅西以东的普鲁特河登陆场后，开始向莫吉廖夫—波多利斯基地域进军。7月5日，罗马尼亚第5军又在雅西以南渡过普鲁特河。同一天，罗马尼亚军队夺回了被苏联割占的布科维纳，夺取整个比萨拉比亚看起来也不需要太长时间。
秋列涅夫不是很在乎丢失这些地区。他现在希望尽快撤退到德涅斯特河，可斯大林却命令他收复普鲁特河。但整体形势不利，迫使南方面军在侧翼暴露的威胁下不得不边打边撤，逐渐靠近德涅斯特河。但红军第9集团军和多瑙河区舰队仍在普鲁特河下游活动到7月25日，迟滞了罗马尼亚第4集团军向敖德萨的进军。
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