华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“财务顾问”）作为江苏省国金集团信息网络投资有限公司（以下简称“国金网络”、“收购人”）豁免要约收购江苏省广电有线信息网络股份有限公司（以下简称“江苏有线”，“上市公司”），根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，华泰联合作为本次收购的财务顾问，持续督导期自江苏有线公告收购报告书至收购完成后的12个月止（即2020年8月6日至本次收购完成后的12个月止）
2021年4月27日，江苏有线披露了2020年年度报告。结合上述年度报告及日常沟通，本财务顾问出具了2020年年度（以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。
本意见所依据的文件、书面材料等由收购人与江苏有线提供，收购人与江苏有线保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
一、交易资产的交付或过户情况
1、本次收购情况概述
本次收购系收购人通过国有股权无偿划转的方式获得江苏省广电有线信息网络股份有限公司47.52%流通股股份，并通过表决权委托方式获得合计9.42%限售流通股股份的表决权，且待该等限售股股份在解除限售后进行无偿划转。本次无偿划转完成后，国金网络持有江苏有线2,376,514,129股流通股份，占江苏有线总股本的47.52%，另拥有江苏有线471,011,594股限售流通股股份表决权，占江苏有线总股本的9.42%，江苏有线控股股东变更为国金网络，实际控制人变更为江苏省人民政府。
2、本次收购的过户情况
根据江苏有线2020年9月11日披露的《关于国有股权无偿划转完成过户登记的公告》显示，本次国有股权无偿划转的股份过户登记手续已办理完毕。
经核查，本财务顾问认为，本次收购所涉及的股权过户手续均已依法完成，收购人及上市公司依法履行了信息披露程序。
二、公司治理与规范运作情况
江苏有线已按照中国证监会有关上市公司治理的规定以及上交所上市规则的要求规范运作，建立健全了公司治理结构和规范的内部控制制度。
经核查，截至本意见出具日，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现上市公司存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形，国金网络能够依法行使对江苏有线的股东权利，国金网络及其关联方不存在要求上市公司违规提供担保或借款等损害上市公司及中小投资者利益的情形。
三、收购人履行公开承诺的情况
根据《收购报告书》，国金网络对保持江苏有线独立性、避免同业竞争及减少和规范关联交易等作出了相关承诺。经核查，截至本意见出具日，国金网络严格履行了相关承诺，不存在违背该等承诺的情形。
四、后续计划的落实情况
自上市公司公告收购报告书以来，国金网络相关后续计划落实情况如下：
1、对上市公司主营业务的调整计划
经核查，截至本意见出具日，国金网络尚无对上市公司的主营业务进行重大调整的计划。
2、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
2020年8月26日，江苏有线召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《江苏有线关于对外投资的议案》，同意出资人民币5亿元，与中国广播电视网络有限公司在内的发起人共同发起组建中国广电网络股份有限公司（筹，以下简称“标的公司”），标的公司成立后公司预计持有其0.4941%的股权。本次交易无需提交股东大会审议。截至本意见出具日，中国广电网络股份有限公司已经完成工商登记并取得了工商行政管理部门核发的营业执照。
经核查，截至本意见出具日，上述事项已按照相关法律法规及《公司章程》的规定，依法履行了相关审批程序及信息披露义务，该等对外投资事项为上市公司自主经营决策，国金网络尚无对上市公司或其子公司的资产或业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无其他涉及上市公司的拟购买或置换资产的重组计划。
3、对上市公司董事会或高级管理人员组成的改变计划
经核查，截至本意见出具日，国金网络尚无对上市公司董事会或高级管理人员组成的改变计划。
4、对上市公司章程的修改计划
经核查，截至本意见出具日，江苏有线公司章程不存在可能阻碍收购上市公司的限制性条款，国金网络尚无对江苏有线公司章程相关条款进行修改的计划。
5、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
经核查，截至本意见出具日，国金网络尚无对江苏有线现有员工聘用计划作重大变动的计划。
6、对上市公司分红政策的重大变化
经核查，截至本意见出具日，国金网络尚无对江苏有线的分红政策作重大调整的计划。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截至本意见出具日，国金网络尚无其他对江苏有线业务和组织结构具有重大影响的计划。
五、收购中约定的其他义务的履行情况
经核查，截至本意见出具日，国金网络在本次收购中不存在其他约定义务的情况。
财务顾问主办人：李 琦 孟 超
华泰联合证券有限责任公司
2021年4月30日
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