苏州固锝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）|上市公司|公告书|深交所|股本|股权|苏州固锝

特别提示

一、本次募集配套资金的新增股份发行价格为7.72元/股；

二、本次募集配套资金新增股份数量为39,021,943股；

三、2021年6月1日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册；

四、本次新增股份的上市日为2021年6月15日，根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制；

四、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在其限售期满的次一交易日可在深圳证券交易所上市交易，限售期自股份上市之日起开始计算；

五、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至807,886,616股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《苏州固锝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

3、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。

4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

6、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

7、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读请阅读公司于2020年10月12日刊登在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《苏州固锝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。。

释义

本公告书摘要中，除文意另有所指，下列简称或者名词具有如下含义：

本公告书摘要中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍五入所致。

第一节本次交易基本概况

一、发行人基本情况

二、发行股份购买资产

（一）标的资产及交易对方

本次交易的标的资产为晶银新材45.20%股权。

本次交易的交易对方为标的资产的合法持有人，包括苏州阿特斯、昆山双禺、汪山、周欣山、唐再南、周丽、苑红、朱功香、方惠、陈华卫、辛兴惠、包娜及段俊松。

（二）标的资产定价依据及交易价格

标的资产的定价参考依据：以具有证券从业资格且符合《证券法》规定的评估机构对标的资产截至审计评估基准日（即2019年12月31日）的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为依据。

标的资产的交易价格：根据《评估报告》，截至2019年12月31日，晶银新材100%股权的评估价值为104,123.71万元。经苏州固锝与交易对方协商确定，参考上述评估值，标的资产的交易价格确定为47,064.64万元。

（三）交易方式及对价支付

本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买苏州阿特斯、昆山双禺、汪山、周欣山、唐再南、周丽、苑红、朱功香、方惠、陈华卫、辛兴惠、包娜、段俊松持有的晶银新材45.20%的股权。

本次交易对价采用发行股份及支付现金的方式进行支付，上市公司向各交易对方支付对价的金额和方式情况如下：

本次交易的现金对价来自于本次配套融资项下的募集资金。若本次配套融资未成功实施，公司将根据实际情况，以自有资金或其他合法方式筹集的资金支付现金对价。

（四）发行方式

本次购买资产项下发行股份的发行方式为向特定对象（即交易对方）非公开发行股份。

（五）发行股份的类型和面值

本次购买资产项下发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（六）发行对象及认购方式

本次购买资产项下的发行对象为交易对方，即苏州阿特斯、昆山双禺、汪山、周欣山、唐再南、周丽、苑红、朱功香、方惠、陈华卫、辛兴惠、包娜及段俊松。

前述各方以其所持标的公司相应股权为对价认购公司本次购买资产项下发行的股份。

（七）定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第十三次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的股票发行价格为9.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

2020年5月20日，上市公司2019年度股东大会审议通过了2019年度权益分派方案，以2019年末的总股本727,971,487股为基数，向全体股东每10股派0.40元现金（含税）。该次利润分配方案已于2020年6月4日实施完毕，本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为9.58元/股。

（八）发行数量

本次购买资产项下公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=以股份支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

公司本次购买资产项下发行股份（即对价股份）数量为40,893,186股，各交易对方获得的对价股份数量如下：

自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

2020年5月20日，上市公司2019年度股东大会审议通过了2019年度权益分派方案，以2019年末的总股本727,971,487股为基数，向全体股东每10股派0.40元现金（含税）。该次利润分配方案已于2020年6月4日实施完毕，本次交易中发行股份购买资产的股份发行数量已进行相应调整。

（九）滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的公司新老股东按照其持股比例共同享有。

（十）锁定期安排

根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意及确认，交易对方本次购买资产项下取得公司新增股份的锁定期安排如下：

（1）汪山、周欣山

汪山、周欣山在本次购买资产项下取得公司新增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让。12个月届满后，可以分期及按比例转让或交易相应股份（即解锁，下同），具体如下：

第一期，本次发行完成之日起12个月届满后，汪山、周欣山可解锁的股份数量为其所持对价股份的40%；

第二期，本次发行完成之日起24个月届满后，汪山、周欣山可解锁的股份数量为其所持对价股份的30%；

第三期，本次发行完成之日起36个月届满后，汪山、周欣山可解锁的股份数量为其所持对价股份的30%。

（2）其他交易对方

其他交易对方在本次购买资产项下取得公司新增股份自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让。

本次交易完成后，交易对方因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，交易对方转让和交易公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

若中国证监会等监管机构对交易对方本次购买资产项下取得公司新增股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。

（十一）标的资产过渡期损益归属

在审计评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的过渡期内，标的公司运营所产生的收益由公司享有，所产生的亏损由交易对方按本次交易前持有标的公司股权比例以现金方式向公司补足。过渡期损益的确定以公司与交易对方共同认可的具有证券从业资格的会计师事务所编制的交割审计报告为准。

（十二）上市地点

公司本次购买资产项下发行的股份已在深交所上市交易。

三、募集配套资金

本次重组中，苏州固锝拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过30,124.94万元。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（一）发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式，向不超过35名特定对象非公开发行股票。本次发行承销方式为代销。

（二）股票的类型

本次发行的股票为境内上市的人民币A股普通股。

（三）股票面值

本次发行的股票面值为1.00元。

（四）发行数量

本次非公开发行股票数量为39,021,943股，未超过上市公司本次发行前总股本的30%。

（五）发行定价方式及发行价格

本次发行的定价原则为询价发行，定价基准日为发行期首日，即2021年5月14日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%，即不低于7.55元/股。

发行人和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价结果，并遵循认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先原则，确定本次发行价格为7.72元/股。

（六）募集资金金额

本次发行募集资金总额为人民币301,249,399.96元，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准苏州固锝电子股份有限公司向苏州阿特斯阳光电力科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2474号）中本次非公开发行募集配套资金不超过30,124.94万元的要求。

（七）发行对象和认购方式

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为7.72元/股，发行股数39,021,943股，募集资金总额301,249,399.96元。

本次募集配套资金的发行对象为：

（八）本次发行费用情况

本次募集资金总额人民币301,249,399.96元，扣除各项发行费用不含税2,878,788.62元（其中保荐承销费用2,841,975.47元、股权登记费36,813.15元），募集资金净额为298,370,611.34元。

（九）限售期安排

本次募集配套资金发行对象中，特定投资者认购的本次募集配套资金所发行的股票自新增股份上市之日起6个月内不得转让或者委托他人管理。股份锁定期限内，其通过本次交易取得的上市公司新增股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期满之后交易对方所取得的公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

若中国证监会等相关证券监管机构对本次配套融资非公开发行股票所涉及的发行价格、锁定期等事项的最新监管意见或监管要求进行调整的，本公司将根据中国证监会等相关证券监管机构的最新监管意见或监管要求进行调整。

（十）配套募集资金用途

本次交易募集配套资金总额不超过30,124.94万元，拟用于以下用途：

注：350吨/年产能为原有产能搬迁，150吨/年产能为新建。

募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际情况及资金需求，按照相关法律法规及股东大会的授权对上述拟投入募集资金额进行适当调整。

（十一）配套募集资金实施情况

1、募集资金到账及验资情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年5月25日出具的《验资报告》（信会师报字[2021]第ZA14686号），截至2021年5月21日止，中信证券共收到特定投资者缴纳的认购款项人民币301,249,399.96元。

2021年5月24日，中信证券将扣除财务顾问费和承销服务费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年5月25日出具的《验资报告》（信会师报字[2021]第ZA14686号），截至2021年5月24日止，本次募集资金总额人民币301,249,399.96元，扣除各项不含税发行费用2,878,788.62元（2,841,975.47元、股权登记费36,813.15元），募集资金净额为298,370,611.34元，其中新增股本39,021,943.00元，资本公积259,348,668.34元。

2、股份登记情况

2021年6月1日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司本次发行股份数量为 39,021,943股，均为有限售条件的流通股，本次发行完成后公司的股份数量为807,886,616股。

（十二）本次配套融资募集资金的专项存储情况

上市公司将严格按照《募集资金管理办法》及相关法规的规定，加强募集资金使用的管理。本次发行募集资金将存放于上市公司董事会决定设立的募集资金专户中，董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（十三）上市地点

本次非公开发行股票的上市地点为深圳证券交易所。

四、本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方之一唐再南现任上市公司控股股东苏州通博的董事，为上市公司的关联方，根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。

在公司董事会审议本次交易事项时，公司董事吴念博先生、吴炆皜先生、滕有西先生作为关联董事已回避表决，亦未代理其他董事行使表决权；上市公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东已回避表决。

五、本次交易不构成重大资产重组

根据本次交易首次披露时最近一个会计年度即2019年度，上市公司和标的公司经审计财务数据与本次交易估值作价情况进行比较，相关比例测算如下：

单位：万元

根据上述计算结果，本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

六、本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司控股股东为苏州通博，实际控制人为吴念博。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

七、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件

本次发行股份购买资产的股份发行完成后，公司的股本由727,971,487股变更为768,864,673股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次发行股份完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

第二节本次交易的实施情况

一、本次交易相关决策过程及批准情况

（一）标的公司及交易对方已经履行的决策和审批程序

2020年4月21日，昆山双禺召开投资决策委员会议，同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买其持有的晶银新材的股权；

2020年4月22日，苏州阿特斯做出股东决定，同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买其持有的晶银新材的股权；

2020年4月22日，晶银新材召开股东大会，审议通过上市公司收购晶银新材股权、组织形式变更为有限责任公司等相关议案；

2020年5月22日，昆山双禺召开投资决策委员会议，同意与上市公司签署附生效条件的《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉之补充协议》；

2020年5月22日，苏州阿特斯做出股东决定，同意与上市公司签署附生效条件的《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉之补充协议》；

2020年5月29日，晶银新材召开股东大会，审议通过与上市公司签署附生效条件的《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉之补充协议》等相关议案。

（二）上市公司已经履行的决策和审批程序

2020年4月22日，上市公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。

2020年5月29日，上市公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的相关议案。

2020年6月19日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的相关议案。

2020年9月30日，中国证监会核发《关于核准苏州固锝电子股份有限公司向苏州阿特斯阳光电力科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2474号），核准苏州固锝向苏州阿特斯等交易对方发行合计40,893,186股股份购买相关资产，核准苏州固锝非公开发行股份募集配套资金不超过30,124.94万元。

本次交易已取得了必要的授权和批准；该等已取得的批准和授权事项，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次资产重组可按照已经获得的授权和批准组织实施。

二、本次交易的实施情况

（一）本次发行股份购买资产的实施情况

1、标的资产的过户情况

2020年11月20日，本次交易标的资产已变更登记至公司名下，标的公司取得了苏州高新区（虎丘区）行政审批局换发的营业执照（统一社会信用代码：91320500581019892Y）。本次变更完成后，公司持有标的公司100%股权，标的公司成为公司的全资子公司。

2、验资情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年11月25日出具的《苏州固锝电子股份有限公司验资报告》（信会师报字[2020]第ZA15937号），截至2020年11月20日，苏州固锝已收到苏州阿特斯阳光电力科技有限公司、昆山双禺投资企业（有限合伙）、汪山、周欣山、唐再南、周丽、苑红、朱功香、方惠、陈华卫、辛兴惠、包娜、段俊松以其持有的晶银新材45.20%股权缴纳的新增注册资本人民币40,893,186元，苏州固锝变更后的累计注册资本为人民币768,864,673.00元。

3、过渡期损益安排

根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，在标的资产交割前，标的公司不进行利润分配；标的公司滚存未分配利润自交割后归上市公司所有。各方同意自交割日起20个工作日内，各方将共同聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产过渡期损益进行审计。标的公司在过渡期内的收益由上市公司享有、亏损由转让方补足，且如有亏损，应在前述专项审计报告出具之日的20个工作日内，由转让方中各方按照本协议签署日持有标的公司股权的比例以现金方式向上市公司全额补足。

本次交易评估基准日为2019年12月31日，根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的交割日标的公司组织形式变更及标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记完成并换领营业执照之日，故确定过渡期间为2020年1月1日至2020年11月20日。

4、新增股份登记情况

2020年12月2日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司本次发行股份数量为 40,893,186股，均为有限售条件的流通股，本次发行完成后公司的股份数量为768,864,673股。

（二）本次募集配套资金实施情况

1、本次募集配套资金的股份发行情况

（1）发行方式

本次发行采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

（2）股票的类型和面值

本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（3）发行定价方式及发行价格

（4）发行金额与发行数量

本次募集配套资金共发行人民币普通股（A股）39,021,943股，募集资金总额为301,249,399.96元。具体情况如下：

（5）本次发行费用情况

（6）申购报价及股份配售的情况

①申购报价情况

2021年5月13日，上市公司和独立财务顾问（主承销商）向149家投资者发出《苏州固锝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》）及其附件《苏州固锝电子股份有限公司非公开发行股票募集配套资金申购报价单》（以下简称《申购报价单》）等认购文件。上述投资者包括苏州固锝可联系到的截至2021年4月26日的前20名股东（不含实际控制人及其关联方）14家、32家证券投资基金管理公司、29家证券公司、11家保险机构投资者、63家其他类型投资者。

2021年5月18日9:00-12:00，在发行人律师的见证下，簿记中心共收到14单申购报价单，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，除3家证券投资基金管理公司及1家合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。

参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形。

投资者申购报价情况如下：

②股份配售情况

申购报价结束后，独立财务顾问（主承销商）对收到的《申购报价单》采取《认购邀请书》里确定的相关配售原则进行簿记建档。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为7.72元/股，发行股数39,021,943股，募集资金总额301,249,399.96元。

③缴款通知书发送及缴款情况

2021年5月18日，苏州固锝及独立财务顾问（主承销商）向获配发行对象发送了《缴款通知书》和《股份认购协议》。根据缴款通知书的要求，投资者需要在2021年5月21日16：00时前，补缴扣除申购定金外的全部认购款。截至2021年5月21日，独立财务顾问（主承销商）收到获配投资者的全部申购补缴款。

2、本次募集配套资金的发行对象情况

（1）发行对象情况介绍

1）JP.MORGAN CHASE BANK,NATIONAL ASSOCIATION

2）国泰君安证券股份有限公司

3）诺德基金管理有限公司

4）北京益安资本管理有限公司

5）湖南轻盐创业投资管理有限公司

6）淄博驰泰诚运证券投资合伙企业（有限合伙）

7）苏州高新投资管理有限公司

8）上海纯达资产管理有限公司

9）泰达宏利基金管理有限公司

10）上海铂绅投资中心（有限合伙）

11）中国银河证券股份有限公司

12）财通基金管理有限公司

（2）发行对象与公司的关联关系

本次发行前，发行对象与公司不存在关联关系。

（3）发行对象备案核查及产品穿透情况

1）诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江97号单一资产管理计划、诺德基金浦江114号单一资产管理计划、诺德基金浦江邵夏资本1号单一资产管理计划、诺德基金浦江66号单一资产管理计划参与本次发行的认购；前述资产管理计划均为经中国证券投资基金业协会备案的资产管理计划。

2）北京益安资本管理有限公司以其管理的益安富家私募证券投资基金参与本次发行的认购，北京益安资本管理有限公司及其管理的益安富家私募证券投资基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。

3）湖南轻盐创业投资管理有限公司以其管理的轻盐智选13号私募证券投资基金参与本次发行的认购，湖南轻盐创业投资管理有限公司及其管理的轻盐智选13号私募证券投资基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。

4）上海驰泰资产管理有限公司以其管理的淄博驰泰诚运证券投资合伙企业（有限合伙）参与本次发行的认购，上海驰泰资产管理有限公司及其管理的淄博驰泰诚运证券投资合伙企业（有限合伙）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。

5）上海纯达资产管理有限公司以其管理的纯达定增精选二号私募证券投资基金参与本次发行的认购，上海纯达资产管理有限公司及其管理的纯达定增精选二号私募证券投资基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。

6）泰达宏利基金管理有限公司以其管理的泰达宏利安亚1号单一资产管理计划参与本次发行的认购，泰达宏利安亚1号单一资产管理计划为经中国证券投资基金业协会备案的资产管理计划。

7）上海铂绅投资中心（有限合伙）以其管理的铂绅二十九号证券投资私募基金参与本次发行的认购，上海铂绅投资中心（有限合伙）及其管理的铂绅二十九号证券投资私募基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。

8）财通基金管理有限公司以其管理的财通基金汇通1号单一资产管理计划、财通基金融政6号单一资产管理计划、财通基金瑞通1号集合资产管理计划、财通基金天禧定增6号单一资产管理计划、财通基金天禧定增15号单一资产管理计划、财通基金天禧定增60号单一资产管理计划、财通基金西湖大学定增量化对冲1号集合资产管理计划、财通基金湘报优选1号单一资产管理计划、财通基金悬铃1号单一资产管理计划、财通基金玉泉慧智6号单一资产管理计划参与本次发行的认购，前述资产管理计划均为经中国证券投资基金业协会备案的资产管理计划。

除上述认购对象外，JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION、国泰君安证券股份有限公司、苏州高新投资管理有限公司、中国银河证券股份有限公司等4名认购对象均以自有或自筹资金参与本次发行的认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金管理人或私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记或私募基金备案手续。

（4）发行对象及其关联方与公司重大交易情况

最近一年，发行对象及其关联方未与公司发生重大交易。

（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》、《关联交易管理制度》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（6）发行对象投资者适当性核查情况

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及独立财务顾问（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，独立财务顾问（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次非公开发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者均可参与认购。风险等级为C2的普通投资者应按照认购邀请书的要求提交相应材料，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，经主承销商确认符合要求后方可参与认购。

本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合独立财务顾问（主承销商）的核查要求，独立财务顾问（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

上述投资者符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及独立财务顾问（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。

3、本次募集配套资金的到账和验资情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年5月25日出具的《验资报告》（信会师报字[2021]第ZA14685号），截至2021年5月21日止，中信证券共收到特定投资者缴纳的认购款项人民币301,249,399.96元。

4、新增股份登记情况

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本公告书出具日，公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

本次交易实施过程中，公司董事会和监事会等进行正常换届，董事、监事、高级管理人员的变更情况如下：

（一）董事

2020年9月15日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于苏州固锝电子股份有限公司选举第七届董事会非独立董事的议案》《关于苏州固锝电子股份有限公司选举第七届董事会独立董事的议案》，选举产生第七届董事会，其中非独立董事为吴念博先生、吴炆皜先生、滕有西先生及王懿先生，独立董事为管亚梅女士、张杰先生及朱良保先生。

2020年9月15日，公司召开第七届董事会第一次会议，审议通过《苏州固锝电子股份有限公司关于选举吴炆皜先生担任第七届董事会董事长的议案》《苏州固锝电子股份有限公司关于聘任吴念博先生担任终身名誉董事长的议案》，选举吴炆皜先生担任公司董事长，吴念博先生为苏州固锝终身名誉董事长。

（二）监事

2020年9月15日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于苏州固锝电子股份有限公司选举第七届监事会非职工代表监事的议案》，选举陈愍章女士、蒋晓航先生为公司第七届监事会非职工代表监事。

（三）高级管理人员

2020年9月15日，公司召开第七届董事会第一次会议，审议通过《苏州固锝电子股份有限公司关于聘任滕有西先生担任总经理的议案》《苏州固锝电子股份有限公司关于聘任副总经理的议案》《苏州固锝电子股份有限公司关于聘任谢倩倩女士担任财务总监的议案》《苏州固锝电子股份有限公司关于聘任滕有西先生担任董事会秘书的议案》，同意聘任滕有西先生担任公司总经理兼董事会秘书、古媚君女士担任公司副总经理、谢倩倩女士担任公司副总经理兼财务总监。

因工作调整，滕有西先生申请辞去公司董事会秘书的职务，辞职后滕有西先生继续在公司担任董事、总经理职务。2021年4月27日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于苏州固锝电子股份有限公司变更董事会秘书的议案》，同意聘任杨朔女士为公司董事会秘书。

五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本报告书出具日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议履行情况

2020年4月22日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

2020年5月29日，上市公司与交易对方签署了《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉之补充协议》。

截至本报告书出具日，上述协议的生效条件已全部成熟，协议均已生效。目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的情形。

（二）相关承诺履行情况

在本次交易过程中，交易相关方对股份锁定、避免同业竞争、减少与规范关联交易、保持上市公司独立性等方面做出了相关承诺，承诺的主要内容已在《苏州固锝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

截至本报告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

七、相关后续事项的合规性及风险

截至本报告书出具日，本次交易相关后续事项主要如下：

1、本次交易相关各方继续履行尚未履行完毕的各项承诺；

2、公司及交易对方需继续履行本次重组相关协议尚未履行完毕的部分；

3、公司需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务；

4、公司尚需就本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记备案手续。

截至本报告书出具日，上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次重组相关后续事项不存在重大风险。

八、独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意见

（一）独立财务顾问意见

1、本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已经完成了需要履行的决策及审批程序，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；

2、上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；

3、截至本核查意见签署日，上市公司暂无对董事、监事及高级管理人员进行调整的明确计划。未来若因业务需要，对拟更换的董事、监事及高级管理人员，上市公司将在遵循中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务；

4、本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

5、本次交易相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，不存在违反协议约定或承诺的情形。在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上，本次交易后续事项的办理不存在重大风险和障碍。

6、本次发行对象具备履行认购义务的能力，其资金来源合法且符合有关法律法规和规范性文件的有关规定。

（二）法律顾问意见

综上，本所认为：本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易依法可以实施；本次交易项下购买资产、募集配套资金、新增注册资本验资、新增股份登记手续已办理完毕，已按照《重组管理办法》适当实施；本次交易相关方尚需办理本法律意见书第八部分所述的后续事项，该等后续事项的办理不存在可合理预见的实质性法律障碍。

第三节本次交易新增股份发行情况

一、新增股份上市批准情况及上市时间

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2021年6月1日出具的《股份登记申请受理确认书》等材料，苏州固锝已办理了本次发行股份配套募集资金涉及的新增股份39,021,943股的登记手续。

本次新增股份的上市日为2021年6月15日，根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

（一）新增股份的证券简称：苏州固锝

（二）新增股份的证券代码：002079

（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所

三、新增股份的限售安排

关于新增股份的限售安排详见“第一节本次交易基本概况”之“二、发行股份购买资产”之“（十）锁定期安排”和“第一节本次交易基本概况”之“三、募集配套资金”之“（九）限售期安排”。

第四节中介机构及有关经办人员

一、独立财务顾问（主承销商）