通常，我们所说的“过桥借款”指的是公司股东为了履行出资义务从第三人处取得借款，股东将所得借款资金交付给公司并取得公司股权后，再将公司资金直接或间接地归还给出借人，用以抵消股东对出借人的欠款。

具体形式上，“过桥借款”出借人获得清偿的方式有两种：

一种是股东将公司资金转入到股东个人名下，并以股东个人名义向出借人偿还借款、清偿债务，由公司财务记载公司对股东的应收款；

另一种是股东以公司名义将资金直接支付给出借人，由公司财务记载公司对出借人的应收款。

实际生活中，大部分的工商机关将“过桥借款”以股东抽逃出资或者虚假出资来处理，只要出借人通过以上方式实现了债权，就认定股东采取了“过桥借款”方式出资。

但是，若出借人和股东、出借人和公司签署有合法的协议，且根据协议，出借人向股东、公司向出借人都收取了合理报酬或价款，且相关报酬都在法律允许的民间借贷利率之内，则不宜认定公司股东以“过桥借款”方式缴纳出资。

此时，股东和出借人之间仅形成普通的债权债务关系，应当认定股东已经实际缴纳出资。

但是，如果股东出资方式确实构成“过桥借款”，由于“过桥借款”不仅会导致公司名义资本与实际资本之间的差异，而且将导致股东名义股权与实际股权之间的差异，从而背离实收资本制的要求。

股东以“过桥借款”方式出资，其主观目的在于取得以公司名义从事经营的资格，而非按照出资数额或者比例承担投资风险、取得投资收益。

据此，应认定利用“过桥借款”出资的股东具有名义股东身份而无实质股东身份。

这样认定的意义有三：

其一，未出资股东应继续承担出资义务，避免股东借机逃避出资义务；

其二，未出资股东失去了利润分配请求权；

其三，公司债权人可根据代位权直接向未出资股东提出追索，以落实公司法保护债权人的法律理念。

-- END --

如有法律需要，请关注私信或留言。