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作者：May老师

为规范和完善境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理，国家外汇管理局于2012年发布了《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知》（汇发[2012]7号），以下简称7号文。

7号文的发布，明确规定了完整的境内个人参与境外上市公司股权激励计划从外汇登记到变更注销的外汇管理操作规程，成为了员工股权激励资金回境和结汇的重要依据。

今天，在一位外管备案经验丰富专家的指导下，小May老师把7号文备案所需材料进行了简单整理，供大家参考：

01、书面申请

如涉及额度的首次申请，需要提供年度付汇额度的具体币种、数额以及额度的计算依据；再次申请，除首次申请所需内容外，增加上年度付汇额度使用情况以及股权激励计划开展情况。此外，还需要附《境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇登记表》。

02、境外上市公司相关公告等能够证明股权激励计划真实性的材料

此类证明材料原则上应当是境外上市公司所上市交易所的相关公告。除此之外，境外上市公司相关股东大会决议、董事会决议、董事会会议纪要等材料，以及境外上市公司官方网站公告材料，也可以作为辅助证明材料。涉及国有企业等需经主管部门批准的，另需出具有关主管部门的认可文件。

03、境内公司授权境内代理机构统一办理个人参与股权激励计划的授权书或协议

境内代理机构应是参与该股权激励计划的一家境内公司或由境内公司依法选定的可办理资产托管业务的其他境内机构。

04、境内公司出具的个人与其雇佣或劳务关系属实的承诺书

需要附个人名单、身份证件号码、所涉及股权激励类型等。

05、参与公司（含境内代理机构）相关文件

可提供营业执照（尚未办理“五证合一”的企业，还需提供组织机构代码证）等相关材料。

此外，前述材料内容不一致或不能说明交易真实性时，公司需要提供补充证明材料来进行说明。

最后，小May老师准备了7号文备案的几个注意事项，希望可以给到大家一些提示：

  1. 境外上市公司股权激励计划的参与主体必须是参与计划的境内公司的雇员。如果该名员工离职，应及时处置其境外上市公司股票，将资金调回境内专用外汇账户后发放给该员工。
  2. 如因股权激励计划到期，或因境外上市公司在境外证券市场退市、境内公司并购重组等重大事项导致股权激励计划终止的，境内代理机构应在计划终止后的 20个工作日内，持书面申请、原股权激励计划登记证明和其他相关证明材料到所在地外汇局办理股权激励计划外汇登记注销。
  3. 境内代理机构应在境外上市公司股权激励计划发生重大变更、境内代理机构或境外受托机构变更等情况发生后的3个月内，持书面申请、原股权激励计划外汇登记证明、最新填写的《外汇登记表》及相关交易真实性证明材料，到所在地外汇局办理变更登记。
  4. 境内代理机构境内专用外汇账户资金结汇后，可以将代扣代缴税费对应的资金结汇划转至境内代理机构人民币账户，以便向税务部门支付代扣代缴的个人所得税，剩余部分则可以按照实际金额划转至员工个人境内账户。

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