42亿元的关联收购方案刚刚面世，皖通高速(600012)却在二级市场遇冷。10月15日，公司创下近一年来单日股价最大跌幅，截至发稿下跌超8%，盘中一度跌破6元/股。

对于皖通高速下跌的情况，光大银行金融市场分析师周茂华表示，受散发病例、能源价格走高等因素影响，公路板块近期表现承压，短期来看这些制约公司经营的因素难完全消退；加之皖通高速此次收购的经营前景仍有待观察，投资者情绪略偏谨慎。

拟42亿元收购安庆大桥公司股权及债权

10月14日晚间，皖通高速发布公告，拟作价41.81亿元，向控股股东安徽省交通控股集团有限公司（下称“交控集团”）收购安徽安庆长江公路大桥有限责任公司（下称“安庆大桥公司”）100%股权及相关债权，相关价款将以现金方式支付，资金来源为自有及自筹资金。

根据交易协议，本次交易分为股权及债权两大部分。其中，股权部分作价22.1亿元，以收益法下的评估值为参考。截至2021年7月31日安庆大桥公司净资产账面价值为11.6亿元，收益法下的评估值为22.1亿元，增值率达90.33%；与此同时，交控集团对安庆大桥公司债权及债务市场价值分别为32.6亿元、12.9亿元，取二者差值19.7亿元作为本次债权交易金额。

公开资料显示，安庆大桥公司为交控集团下属全资子公司，成立于2000年4月，目前下辖安庆长江公路大桥和岳武高速安徽段两条路产。其中，安庆长江大桥自2004年建成通车，收费经营期限为29年，目前剩余年限为12年；岳武高速全长46.24公里，于2015年建成通车，收费期限为30年，目前尚剩余24年。

需要关注的是，安庆大桥公司近几年来利润波动较大。2019年净利润为949.32万元，2020年便急速下滑至亏损4359.84万元，今年1-7月大幅回升，净利润达4220.34万元。而在本次交易中，交易对方并未针对标的资产做出相关业绩承诺。

从业务关联度来说，本次收购的资产与皖通高速既有主营业务高度契合。目前，皖通高速旗下拥有合宁高速、205 国道天长段新线、高界高速、宣广高速、广祠高速、宁淮高速、连霍公路安徽段及宁宣杭高速等多条收费公路权益，营运里程为557公里；若叠加本次拟收入囊中的安庆大桥公司路产，公司收费公路营运里程将达609公里。

皖通高速表示，通过本次收购，公司在安徽省的市场份额及竞争实力将有所提高，道路资产平均收费期限将得以延长，有助于提升整体盈利水平。

一名独立董事弃权

证券时报·e公司记者关注到，与往日的和谐氛围不同，在董事会表决环节，有独立董事对前述关联收购事项投出了弃权票。

具体来说，独立董事方芳虽然认可交易程序的合法合规性，也认为本次交易符合公司进一步做大做强路桥主业的战略，但由于其本人对桥梁行业了解有限，且受疫情影响无法现场对收购项目进行考察，故对关联交易议案弃权。

公开资料显示，方芳曾任Tybourne Capital Manangement董事总经理、远山资本管理有限公司合伙人,基金经理,目前任泰仁资本有限公司合伙人。其于2020年8月获聘皖通高速独立董事，目前履职已逾一年。

姑且不论安庆长江大桥的未来盈利空间，眼下的42亿元现金收购款，对于皖通高速来说数额并不算小，筹措渠道及未来的运营现金安排广受市场关注。截至半年度末，公司货币资金余额为44亿元，流动资产51亿元，若全部以自有资金进行支付，本次收购将耗去超9成货币资金。从目前披露的口径来看，收购款将来源于自有及自筹资金，是否会借助融资渠道尚未可知。

股价大跌

事实上，本次收购可视作控股股东的履诺之举。在股改过程中，控股股东曾做出承诺，未来将继续支持上市公司收购交控集团拥有的公路类优良资产。

自上市以来，皖通高速曾多次从控股股东处收购资产，目前运营状态良好。2005年，公司作价13.5亿元从安徽省高速公路总公司（原控股股东安徽省高速公路控股集团有限公司前身，后于安徽省交通投资集团合并重组为交控集团）手中收购高界高速公路49%股权及相关债权；2012年，作价2.34亿元收购控股股东及其他相关股东持有的广祠高速55.47%股权。今年上半年，高界高速公路分别录得通行费收入4.3亿元、6714万元，二者毛利率在公司诸多高速公路中处于领先位置，分别为77.61%、85.98%。

本次皖通高速收购安庆大桥公司一事，早在今年2月份便已开始筹划，交控集团为此召开了多次专项会议进行探讨，重点关注估值问题，评估基准日也由此前的2020年12月31日调整为2021年7月31日，不可谓不审慎。

对于控股股东交投集团来说，本次交易不仅可以实现对上市公司的资产注入，同时还可以回笼现金，出清债权。公开资料显示，截至半年度末，交控集团资产负债率达63.17%，有息负债余额1092.99 亿元，流动负债余额为542.87亿元，且有45亿元公司信用类债券在未来一年内面临偿付。

从股价表现来看，本次关联收购似乎并未让市场受到鼓舞。10月15日，公司大幅低开，随后维持低位震荡，截至发稿跌幅超8%，创下近一年来单日最大跌幅记录。

光大银行金融市场分析师周茂华表示，受散发病例、能源价格走高等因素影响，公路板块近期表现承压，短期来看这些制约公司经营的因素难完全消退；加之皖通高速此次收购的经营前景仍有待观察，投资者情绪略偏谨慎。