阳煤化工股份有限公司第十届董事会第三十一次会议决议公告|股东大会|阳煤化工股份有限公司

证券代码：600691 证券简称：阳煤化工公告编号：临2021-059

阳煤化工股份有限公司

第十届董事会第三十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。

● 本次董事会议案全部获得通过。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。

（二）本次董事会会议通知和议案于2021年11月12日以电子邮件和专人送达等方式向各位董事发出。

（三）本次董事会于2021年11月16日以通讯会议的方式召开。

（四）本次会议应到会董事9人，实际到会董事9人（到会董事为：马军祥、朱壮瑞、王怀、孙晓光、马泽锋、成晓宇、李端生、李德宝、裴正）。

（五）公司监事知晓本次会议。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于调整公司2021年度预计关联交易发生情况的议案》

根据公司年初至2021年10月31日关联交易实际发生情况，公司2021年实际发生的关联交易情况与年初预计存在一定差异。因此，根据相关规定，公司对2021年度预计关联交易发生情况做相应调整。具体内容详见同日披露的《阳煤化工股份有限公司关于调整公司2021年度预计关联交易发生情况的公告》（临2021-060）。

表决结果：同意5票、反对0 票、弃权0 票。本议案涉及关联交易，关联董事马军祥先生、王怀先生、孙晓光先生、马泽锋先生回避表决。本议案尚需提交公司下一次股东大会审议。

2、审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于为子公司提供担保的议案》

阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）为全资子公司山西阳煤丰喜泉稷能源有限公司（以下简称“丰喜泉稷”）在金融机构的融资业务提供担保，现部分担保即将到期。董事会同意公司为丰喜泉稷在民生银行办理的2亿元综合授信提供担保，期限1年。

根据2021年第一次临时股东大会通过的《阳煤化工股份有限公司关于2021年度预计为下属子公司提供担保额度的议案》，公司2021年为丰喜泉稷的担保额度不超过19.51亿元，公司本年已为丰喜泉稷提供担保金额5.5亿元，本次担保金额未超过公司对丰喜泉稷的担保融资剩余额度。具体内容详见同日披露的《阳煤化工股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》（临2021-061）。

表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。

3、审议通过了《关于召开本公司2021年第三次临时股东大会的议案》

公司定于2021年12月7日召开2021年第三次临时股东大会。会议召开的具体内容详见同日披露的《阳煤化工股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（临2021-062）。

表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。

特此公告。

阳煤化工股份有限公司

董事会

二〇二一年十一月十六日

证券代码：600691 证券简称：阳煤化工公告编号：临2021-060

阳煤化工股份有限公司关于

调整公司2021年度预计关联交易

发生情况的公告

重要内容提示：

1、本议案尚需提请本公司股东大会审议。

2、该等日常关联交易客观公正、定价公允，维护了公司股东的利益。且该等关联交易在公平合理、双方自愿的情况下进行，不影响公司独立性，公司的主营业务亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2021年11月16日召开了第十届董事会第三十一次会议，以5票赞成、0票弃权、0票反对的结果审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于调整公司2021年度预计关联交易发生情况的议案》，对公司2021年度预计关联交易发生情况做相应调整，关联董事马军祥先生、王怀先生、孙晓光先生、马泽锋先生依法回避表决。本议案尚需提交公司下一次股东大会审议，关联股东应回避表决。

独立董事意见：

本次会议前，公司已将《阳煤化工股份有限公司关于调整公司2021年度预计关联交易发生情况的议案》提交公司独立董事进行事先审阅，独立董事同意将该议案提交本公司董事会审议。独立董事对该议案发表了如下意见：

1、我们已对该议案进行了事前审阅，并同意将其提交本公司董事会审议。

2、该等关联交易符合公平、公开、公正、定价公允的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。

3、在本项议案的表决中，关联董事已按规定回避表决，程序合法合规。本项议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

4、我们同意通过《阳煤化工股份有限公司关于调整公司2021年度预计关联交易发生情况的议案》并将本议案提交公司股东大会审议。

审计与关联交易控制委员会意见：

根据《上市公司治理准则》、《关联交易实施指引》和《公司章程》等有关规定,公司董事会审计与关联交易控制委员会对《阳煤化工股份有限公司关于调整公司2021年度预计关联交易发生情况的议案》所涉及的关联交易事项进行认真核查，发表如下审核意见：

1、本次所涉及的关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。

2、本次涉及关联交易事项需提交公司董事会审议批准，董事会在审议表决此事项时，关联董事需回避表决。

3、经董事会审计与关联交易控制委员会成员认真讨论，我们同意公司进行上述关联交易,并同意将本议案提交董事会审议。

（二）本公司2021年度日常关联交易实际发生情况

基于截止2021年10月31日关联交易实际发生情况，公司2021年关联交易实际发生情况与年初预计的2021年度关联交易发生情况存在一定差异。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的相关规定，公司对2021年度预计关联交易发生情况做相应调整。

公司2021年1-10月份关联交易实际发生及全年预计情况如下：

1、销售商品、提供劳务

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2、采购商品、接受劳务

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（三）关联交易调整有关事项说明

1、年初预计销售商品、提供劳务关联交易额为372,675.00万元，2021年1-10月实际发生额为226,765.93万元，本次需调减22,930.00万元，调整后全年预计金额为349,745.00万元。本次调整主要原因一方面是由于部分商品价格上涨带来的交易额度的增加；另一方面是关联方由于停车检修而造成原料采购减少。本次调整与年初预计比较，关联交易额度总体减少。

2、年初预计采购商品、接受劳务关联交易额为660,490.00万元，2021年1-10月实际发生额为412,470.73万元，此次需调增197,230.00万元，调整后全年预计金额为857,720.00万元。本次调整主要原因一方面是由于2021年度原材料采购价格大幅上涨；另一方面是由于公司在出售相关资产完成后，为了规避同业竞争，采购关联方商品而造成的交易额度的增加。与年初预计相比较，关联交易额度总体增加。

3、公司关联交易业务严格遵循市场交易原则，不会造成公司利益的损失。

二、关联方介绍和履约能力分析

1、关联方关系

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2、履约能力分析

前述关联方均为具有持续经营能力的公司，其经营状况稳健，财务状况良好，具备充分的履约能力。本公司及其下属子公司与前述关联方的交易主要是向对方采购、接受劳务或向对方销售产品、提供劳务等，该等关联交易存在充分的发生合理性，且其交易定价公允、审议程序合规，有利于维护公司稳定生产经营。

三、关联交易的定价政策

双方本着公平、公正、等价有偿的原则，签署了一系列关联交易协议，具体定价依据如下：

（一）有国家定价或执行国家定价的，依国家定价或执行国家规定；

（二）如无国家定价，则适用市场价格；

（三）如无市场价格，双方交易之条件均不应逊于该方同任何第三方交易的条件。

该等关联交易始终遵循了公平、公正、定价公允的原则，未侵占任何一方利益，且公司的关联交易符合公司的经营需要和整体利益，维护了所有股东，尤其是社会公众股东的利益。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

本公司与控股股东及关联方发生的日常关联交易主要是购买原材料、销售商品和接受劳务等，该等关联交易是正常生产经营的需要，能充分利用关联方拥有的资源和优势，使资源合理配置，实现合作共赢；相关的交易协议是在平等、互利、诚实信用原则的基础上订立的，符合国家有关部门规定和市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性，不会对关联方形成较大的依赖。

特此公告。

阳煤化工股份有限公司

董事会

二〇二一年十一月十六日

证券代码：600691 证券简称：阳煤化工公告编号：临2021-061

阳煤化工股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

重要内容提示：

●被担保人名称：山西阳煤丰喜泉稷能源有限公司（以下简称“丰喜泉稷”）

●阳煤化工股份有限公司（以下简称“本公司”）为丰喜泉稷2亿元融资业务提供担保，具体为：在民生银行办理2亿元综合授信提供担保，期限1年。

●截止本公告出具日，本公司未发生对外担保逾期现象。

一、担保情况概述

阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）为子公司山西阳煤丰喜泉稷能源有限公司（以下简称“丰喜泉稷”）在金融机构的融资业务提供担保，现部分担保即将到期。为保证丰喜泉稷资金正常运行，公司为丰喜泉稷在民生银行办理2亿元综合授信提供担保，期限1年。

根据2021年第一次临时股东大会通过的《阳煤化工股份有限公司关于2021年度预计为下属子公司提供担保额度的议案》，公司2021年为丰喜泉稷的担保额度不超过19.51亿元，公司本年已为丰喜泉稷提供担保金额5.5亿元，本次担保金额未超过公司对丰喜泉稷的担保融资剩余额度。

二、被担保人基本情况

山西阳煤丰喜泉稷能源有限公司

1、企业性质：有限责任公司

2、注册地址：稷山县西社新型煤焦化循环经济示范区振西大街西侧

3、法定代表人：赵哲军

4、注册资本：40000万元

5、经营范围：尿素、硫酸铵、液氨、LNG、煤气、氧（压缩的或液化的）、氮、（压缩的或液化的）、硫酸生产、销售。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、主要财务指标：

截止2020年12月31日，丰喜泉稷经审计的资产总额为314,059.36万元，负债总额为260,675.04万元，净资产为53,384.32万元，营业收入为103,607.67 万元，净利润为2,109.29万元。

截止2021年9月30日，丰喜泉稷未经审计的资产总额为381,054.12万元，负债总额为323,219.66万元，净资产为57,834.46万元，营业收入为102,406.21万元，净利润为4,302.93万元。

7、被担保人与上市公司关系：丰喜泉稷为公司全资子公司

三、担保协议的主要内容

本公司及下属子公司目前尚未签订具体担保协议，在具体担保事项发生时，公司及下属子公司将根据金融机构的要求签署担保文件，签约时间、担保金额、担保期限等事项以实际签署的合同为准。

四、董事会意见

公司2021年度预计为下属子公司提供担保额度事项已经本公司第十届董事会第十五次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过，公司及下属子公司在所预计的担保额度内发生具体担保事项的，在具体担保事项发生前，需再次经公司董事会批准。

董事会认为本次担保是公司为了保证子公司资金周转，保证子公司正常生产运营，公司所提供担保金额未超过预计总额度，董事会同意公司为上述子公司融资提供担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，本公司及控股子公司累计对外担保余额64.59亿元人民币，占本公司最近一期经审计净资产比例约为101.73%。

本公司累计对控股子公司担保余额55.4亿元人民币，占本公司最近一期经审计净资产比例约为87.25%，公司无逾期担保。

六、备查文件

1、阳煤化工股份有限公司第十届董事会第三十一次会议决议

2、山西阳煤丰喜泉稷能源有限公司营业执照

特此公告。

阳煤化工股份有限公司

董事会

二〇二一年十一月十六日

证券代码：600691 证券简称：阳煤化工公告编号：临2021-062

阳煤化工股份有限公司关于召开

2021年第三次临时股东大会的通知

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年12月7日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2021年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年12月7日9点30分

召开地点：山西省太原市迎泽区双塔西街72号潞安戴斯酒店4层会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年12月7日

至2021年12月7日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第十届董事会第三十一次会议、第十届监事会第十七次会议审议通过。具体内容详见公司于2021年11月17日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：华阳新材料科技集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

1、登记手续

（1）符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续；授权委托代理人还应持授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

（2）符合条件的法人股东由法定代表人出席会议的，持本人身份证、法定代表人身份证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，由授权委托代理人持本人身份证、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书、法定代表人身份证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

（3）异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。

2、登记地点：山西省太原市高新技术开发区科技街18号阳煤大厦1509室证券部。

3、登记时间：

2021年12月3日、12月6日8：30-11：30、15：00-17：30。

4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：因故无法出席会议的股东，可委托授权代理人出席。委托代理人出席的，在委托授权书中须明确载明对股东大会拟表决的每一事项的赞成或反对意向，未明确载明的，视为代理人有自行表决权。

5、联系方式：

联系人：弓晨雪

联系电话：0351-7255820

联系传真：0351-7255820

联系地址：山西省太原市高新技术开发区科技街18号阳煤大厦1509室证券部

6、特别提示

为配合当前新冠肺炎疫情防控的相关安排，公司鼓励股东（或股东代理人）采用网络投票方式参加本次股东大会。股东（或股东代理人）如确需到现场参会，请务必提前关注并严格遵守山西省有关疫情防控期间健康状况申报、隔离、观察等规定和要求。股东（或股东代理人）请服从工作人员安排引导，配合落实参会登记、体温检测等防疫要求，请全程佩戴口罩，并保持必要的座次距离。敬请配合，谢谢。

六、其他事项

1、现场会议会期预定半天，出席会议人员的交通费、食宿费自理。

2、会议期间，如遇突发重大事件的影响，则进程按当日通知进行。

特此公告。

阳煤化工股份有限公司董事会

2021年11月17日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

阳煤化工股份有限公司：