甘肃皇台酒业股份有限公司详式权益变动报告书|上市公司|义务人|报告书|收购办法

(上接B151版)

除上述情况以外，盛达集团不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（二）赵满堂

截至本报告书签署日，盛达集团实际控制人赵满堂在境内外持有上市公司股份超过5%的情况如下：

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除上述情况以外，赵满堂不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节本次权益变动决定及目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动系信息披露义务人及其一致行动人基于对上市公司价值判断，通过司法拍卖方式公开取得上市公司股票。

盛达集团于2021年12月17日至2021年12月18日参与北京市第四中级人民法院淘宝网司法拍卖网络平台的公开拍卖，分别以59,747,100元（伍仟玖佰柒拾肆万柒仟壹佰元）、59,530,625元（伍仟玖佰伍拾叁万零陆佰贰拾伍元）的最高应价竞得上市公司皇台酒业5,000,000股股票，占上市公司总股本的2.82%。股权过户完成后，盛达集团及一致行动人共计持有皇台酒业有表决权的股份共40,295,991股，占上市公司总股本的22.71%。

二、未来12个月内继续增加或减少其在上市公司拥有权益股份的情况

截至本报告签署日，信息披露义务人及其一致行动人在未来 12 个月内无明确继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的计划安排。

若信息披露义务人及其一致行动人发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规履行信息披露义务。

三、本次权益变动的相关决策程序

盛达集团于 2021 年 12 月16日召开股东会同意参加北京市第四中级人民法院通过淘宝司法拍卖网络平台组织的拍卖，并对上海厚丰持有的皇台酒业500万股股票进行出价竞拍。

信息披露义务人就本次增持决定，已履行相应的决策程序。

第三节本次权益变动方式

一、信息披露义务人及其一致行动人拥有上市公司权益的变化情况

（一）盛达集团

本次权益变动前，信息披露义务人直接持有上市公司2,126,500股股份，占上市公司总股本的比例为1.2%，信息披露义务人能够行使的表决权股份为35,295,991股，占上市公司总股本的比例为19.89%。

本次权益变动完成后，信息披露义务人直接持有上市公司7,126,500股股份，占上市公司总股本的比例为4.02%，信息披露义务人能够行使的表决权股份为40,295,991股，占上市公司总股本的比例为22.71%。

（二）西部资产

本次权益变动前后，西部资产拥有上市公司权益的情况未发生变化。

二、本次权益变动的主要情况

本次权益变动系信息披露义务人通过在淘宝网司法拍卖网络平台竞买上市公司5,000,000股股份。

三、本次权益变动的《执行裁定书》的主要内容

2021年12月29日，北京四中院作出了（2021）京04执341号之九执行裁定书，裁定：“一、上海厚丰投资有限公司持有250万股皇台酒业的股票（股票代码000995）归买受人甘肃盛达集团有限公司所有。上述股票所有权自本裁定送达买受人甘肃盛达集团有限公司时起转移。二、买受人甘肃盛达集团有限公司可持本裁定书到登记机构办理相关股票过户登记。本裁定送达后即发生法律效力”

2021年12月29日，北京四中院作出了（2021）京04执341号之十执行裁定书，裁定：“一、上海厚丰投资有限公司持有250万股皇台酒业的股票（股票代码000995）归买受人甘肃盛达集团有限公司所有。上述股票所有权自本裁定送达买受人甘肃盛达集团有限公司时起转移。二、买受人甘肃盛达集团有限公司可持本裁定书到登记机构办理相关股票过户登记。本裁定送达后即发生法律效力”

四、本次权益变动所涉及股份的权利限制情况

本次权益变动涉及的股票性质为无限售流通股，在股票被执行公开拍卖之前，该标的股票由于金融借款纠纷被法院冻结。在信息披露义务人成功竞买后，按照《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第二十八条第一款“拍卖财产上原有的担保物权及其他优先受偿权，因拍卖而消灭，拍卖所得价款，应当优先清偿担保物权人及其他优先受偿权人的债权，但当事人另有约定的除外”的规定，北京第四中级人民法院拍卖的上述25,000,000股股票上原有的质押权因拍卖而消灭。同时，按照《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第二十七条第二款“查封、扣押、冻结的财产已经被执行拍卖、变卖或者抵债的，查封、扣押、冻结的效力消灭”的规定，上述25,000,000股股票已经被拍卖，故对该25,000,000股股票冻结的效力消灭。通过司法解冻程序后，标的股票将不存在被质押、司法冻结等权利限制的情况。

除前述情况外，本次信息披露义务人及其一致行动人所持有的上市公司股份不存在其他质押、冻结等权利限制情况。

第四节本次权益变动涉及的资金来源

一、本次权益变动所支付的资金总额

本次信息披露义务人通过拍卖竞得上市公司股份，拍卖成交价为人民币59,747,100元(伍仟玖佰柒拾肆万柒仟壹佰元）、59,530,625元（伍仟玖佰伍拾叁万零陆佰贰拾伍元）元，已于2021年12月27日完成全部款项的支付。

二、本次权益变动涉及资金来源的声明

本次信息披露义务人为本次权益变动所支付的资金均来自于通过合法途径取得的自有及自筹资金。

信息披露义务人为本次权益变动所支付的资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，也不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

第五节后续计划

一、未来 12 个月内改变或重大调整上市公司主营业务的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。如果在未来 12 个月内实施改变上市公司主营业或对上市公司主营业务作出重大调整的计划，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

二、信息披露义务人对上市公司的重组计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人尚无对上市公司或其子公司进行重组的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行重组，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

三、改变上市公司现任董事、监事或高级管理人员组成的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整的计划。如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司章程进行重大修改的计划。如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划。如果根据上市公司实际经营情况确实需要进行相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

六、对上市公司分红政策调整的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无调整上市公司现有分红政策的计划。如果根据相关监管机构的要求或上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

第六节本次权益变动对上市公司的影响分析

一、本次权益变动完成后，对上市公司独立性的影响

本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，皇台酒业将仍然具备独立经营的能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立的法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务独立或完整。

二、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

1、本次权益变动前，信息披露义务人及其实际控制的企业与上市公司之间存在的关联交易为盛达集团及其关联人与上市公司因日常生产经营所需发生以销售商品、采购商品及房屋租赁等在内的日常关联交易。截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及子公司进行过合计金额高于人民币3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情形。

2、本次权益变动完成后，信息披露义务人及其实际控制的企业将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。如信息披露义务人及其实际控制的企业将来无法避免或有合理原因与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易事项，信息披露义务人或者实际控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。

三、同业竞争情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人与皇台酒业不存在同业竞争的情况。

第七节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及子公司进行过合计金额高于人民币3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情形。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过5万元的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。

第八节前六个月内买卖上市公司股份情况