在公司的发展进程中，为追求公司版图的进一步扩张，企业创始人往往会希望通过股权架构设计分享股权的方式来做大做强企业。但是同时，对于企业创始人来说，如何在全新的股权架构中仍保持自己对公司的有效控制，又是不得不予以考虑的现实问题。有限合伙企业为此而被越来越多的企业创始人所运用，在公司股权架构设计中发挥着日益重要的作用。

股权架构是公司内部治理的基础，同时亦对外部治理机制产生作用。它通过调整公司内部股东的构成、股权的集中程度以及各股东身份的配置，来引导股东行权的方式和效果，进而对公司治理模式的形成、运作、绩效产生影响。因此，如果不把股权结构的设置进行明晰，创始人辛苦设立并运营的公司以及公司的经营成果，很可能会最终拱手让人。实务中这样的案例并不少见，著名的“万科”、“雷士照明”等都是股权架构失衡所导致的股权分配不均，创始人的经营成果反为他人做嫁衣的经典案例。

对各股东而言，股权代表着梦想、分享以及未来的收益可能，股权背后联系着公司的资源配置、利益分配与公司治理，也代表着共创、共担、共享的良好商业文化。能够明晰各股东的权、责、利，有助于公司的进一步稳定，影响着公司内部的控制权，而便于融资，更是进入资本市场的必要条件。股权对于公司创始人而言是最为宝贵的资源，创始人应学会如何利用未来可预期的股权价值为目前公司的发展服务，同时还需掌握企业在不同发展阶段所应进行的不同股权设计调整，善于利用股权助力企业不同阶段的发展。

实务中，对公司的股权结构进行法律架构设计以达到保证创始人实现 “钱”、“权”分而治之状态的常用架构模式之一就是“有限合伙架构”。有限合伙概念在日常的经营活动中并不陌生，是指一名以上普通合伙人（General Partner，简称GP）与一名以上有限合伙人（Limited Partner，简称LP）所组成的合伙企业，它是介于普通合伙企业与有限责任公司之间的一种企业形式。而在股权架构设计中，有限合伙架构是指在对标的运营公司持股的设计中，各投资人并不是直接持股标的运营公司或并非全部直接持股标的运营公司，而是先由投资人搭建有限合伙企业作为持股平台，再由持股平台作为股东持有标的运营公司。其基本架构模型可简化为下图结构：

大量的有限合伙架构模式被应用于公司股权架构设计中，肯定具有其相较于其他架构模式的明显优势，具体体现在以下几个方面：

首先，也是最主要的，能够实现创始人保有绝对控制权。由于有限合伙企业是通过合伙协议约定的形式设立，普通合伙人（GP）接受委托执行合伙企业事务、对外代表合伙企业，而有限合伙人（LP）不得执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，所以通过有限合伙架构持有公司股权可完美实现“同股不同权”的目标。因为有限合伙企业的特殊性，创始人股东往往只需要通过成为有限合伙企业的GP，就足以控制整个运营主体公司，而无需在实际持股比例达到传统的绝对控制权比例66.7%。

其次，在使结构性调整更灵活的同时亦可成功实现风险隔离。有限合伙结构系普通合伙人（GP）承担无限责任，有限合伙人（LP）承担有限责任。由于有限合伙企业的自治权比有限公司大，可以将不同类型的投资人（包括但不限于战略投资者、高管、核心员工甚至于亲朋好友）分类“装入”不同的合伙企业，并结合公司章程，约定不同的进入和退出机制以便于管理。与此同时，各投资人通过有限合伙持股，将高管等核心员工以及资源方作为LP“装进”有限合伙企业，再以有限合伙持股标的公司主体，便完成了隔离直接自然人股东纠纷以及查账等股东知情权行使时的风险。

再次，能够实现良好的现实收益效应。根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业的利润分配、亏损分担，按照有限合伙协议的约定办理；有限合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。因此，实际控制人可通过协议约定具体分配比例，可实现在少出资的情况下保证实际控制人的收益权利。

最后，能够在纳税环节实现节税效应。根据《合伙企业法》的规定，合伙企业属于税收“透明体”，即在合伙企业层面并不征收所得税，经营收益直接穿透合伙企业流入合伙人的账户中，仅由合伙人缴纳一次性所得税。在实务中，投资人也往往在设立有限合伙企业时会出于税负的考虑，选择在有较多税收优惠政策的地区注册有限合伙企业，从而产生进一步的节税效应。

有限合伙架构搭建实务案例分享——某生物医药企业

某生物医药企业是一家独立的医学科研机构，拥有分子生物学、细胞生物学、多组学（基因组学/蛋白质组学/代谢组学/脂质组学）三大技术平台。作为生物医药领域的新兴企业，创始人迫切希望顺应目前的企业发展势头，进行新的股权架构设计，既保障其作为初创者的利益，拉动各投资者的进一步投入，还希望通过建立员工持股平台，对作为生物医药领域最为核心资源的研发技术人员实施股权激励计划。我们在对企业的行业背景、创始人诉求以及各地税收优惠政策进行充分研析后，选择在上海市奉贤区设立三家有限合伙企业作为标的企业的部分股东，并由标的企业的创始人（戊方）和原股东（甲方、乙方、丙方）分别向有限合伙企业让渡等份额股权以作为员工激励股权池以及未来引入新的投资方的持股平台。同时，之所以设立三家有限合伙企业，也是考虑到随着公司的成长壮大，需要为日后的股权分配提供设置空间，亦能保障进一步的吸纳投资方，为后续的公司融资活动做准备。

在该股权架构模式下，股权转让前后甲方、乙方、丙方、丁方以及戊方各自在公司所持股权份额比例为：

甲方、乙方、丙方以及戊方各自在持股平台（即上述新设立有限合伙企业1、2、3）的财产份额比例为：

我们可以很直观的从公司股权变更以及有限合伙企业的财产份额比例中看出，股权变更后实际效果是创始人的前述基本诉求皆已达成，并且通过成为上述新设立有限合伙企业1、2、3的执行事务合伙人（GP），创始人对标的公司依然享有着实际控制权。

综上所述，在选择持股平台的时候，是否要采用有限合伙企业持股的架构，公司应采用“以终为始”的思维，首先确定持股目的。当然，股权设计不能一蹴而就，公司需要根据业务发展、合伙人状态等多种因素，对股权结构进行持续动态的调整优化。

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作者介绍

李 斌

海华永泰律师事务所 合伙人

复旦大学法律硕士，执业以来，在外商投资、股权交易、商业连锁与特许经营、人力资源管理等领域积累了丰富的法律实务经验，专业领域为公司收购兼并、股权交易、外商投资、特许经营、知识产权保护、人力资源管理以及与上述业务相关的争议解决，所处理的项目涉及快速消费品、不动产、IT、连锁商务酒店、化妆品、美容、生物医药等多个不同行业。

胡章华

海华永泰律师事务所 律师

毕业于上海师范大学，获得法律硕士学位，具有证券从业资格。专业领域为公司商事纠纷处理、股权交易、知识产权保护、公司日常合规以及公司法务等法律业务。参与项目涉及新能源产业、生物医药、快速消费品、不动产、计算机软件、建筑设计等多个不同行业。胡律师的工作语言为中文和英文。