北京菜市口百货股份有限公司以募集资金等额置换募投项目相关费用的公告|募投|北京菜市口百货股份有限公司|股东大会|股权

（上接B365版）

2.北京菜市口百货股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见

特此公告。

北京菜市口百货股份有限公司董事会

2022年4月27日

证券代码：605599 证券简称：菜百股份公告编号：2022-019

北京菜市口百货股份有限公司

以募集资金等额置换募投

项目相关费用的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京菜市口百货股份有限公司（以下简称“公司”或“菜百股份”）于2022年4月25日召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于以募集资金等额置换募投项目相关费用的议案》，同意公司在募投项目实施期间，定期以募集资金等额置换以自有资金方式先行支付的募投项目中涉及的铺货费用、项目人员薪酬等款项，以及募投项目中涉及的以场地方账扣方式（即场地方收取销售款，并定期从销售款中扣除公司应支付费用后向公司支付剩余销售款的方式，下同）支付的新开门店场地租赁费用。即按照上述费用实际金额，定期从募集资金专户划转至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。公司董事会、监事会、独立董事、保荐机构针对上述事项发表了明确的同意意见，现将具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

本次公开发行人民币普通股（A股）股票7,777.78万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币10.00元/股，募集资金总额为人民币77,777.80万元。扣减发行费用总额（不含增值税）后，募集资金净额为人民币72,310.12万元。为确保募集资金专户存储和专款专用，公司已制定《北京菜市口百货股份有限公司募集资金管理制度》，并与保荐机构中信证券股份有限公司及工商银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行了专户存储管理。《三方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

二、募集资金投资项目基本情况

根据公司披露的《首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

三、使用自有资金方式支付募投项目所需部分资金并以募集资金等额置换的原因

1.营销网络建设项目涉及的公司新开门店铺货产品主要来源为自上海黄金交易所（以下简称“上金所”）采购原料进行委外加工，以及部分成品采购。在原料采购环节，由于上金所规定每家会员单位仅可使用唯一指定交易账户进行原料采购业务，公司在过往业务经营中指定非募集资金专户作为上金所交易账户，且仍将长期使用该指定账户用于非募投项目的日常原料采购账户。在产品加工环节，由公司批量委外加工或采购，新店开业前进行选款配送铺货，需以自有资金先行统一支付。

2.营销网络建设项目涉及的新开门店场地租赁费用中，由于部分门店与场地方结算方式为对方收取门店销售款，并通过账扣方式收取门店实际销售额一定比例的金额或固定金额作为公司在其场地开设门店的费用。此类费用虽为对方账扣方式收取，但实质上为公司为取得募投项目涉及的新开门店场地而支付的必要费用，属于募投项目实际使用资金。

3.募投项目支出包括员工工资，按照银行结算监管要求，不适宜直接从募集资金专户支出。

基于上述原因和公司业务开展的实际情况，为提高募集资金使用效率，公司拟在募投项目实施期间，以募集资金等额置换上述以自有资金支付或场地方账扣费用，定期从募集资金专户划转至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

四、等额置换操作流程

1.营销网络建设项目铺货资金

由公司新开门店管理部门发起铺备货申请，经公司逐级审批确认新开门店铺货产品清单，提交公司财务管理部核算铺货产品成本费用金额，并编制募集资金使用明细表，按照审批流程逐级审批通过后，从募集资金专户等额划转至公司自有资金账户，并登记募集资金使用台账。

2.营销网络建设项目场地租赁费用（场地方账扣部分）

由募投项目所涉门店相关负责人提交费用结算对账单据，公司财务管理部与场地方就相关金额核对无误后，场地方通过账扣方式收取公司应支付的费用并向公司支付剩余销售款。公司财务管理部负责根据场地方的实际账扣费用金额，编制募集资金使用明细表，按照审批流程逐级审批通过后，从募集资金专户等额划转至公司自有资金账户，并登记募集资金使用台账。

3.募投项目所涉员工工资

由人力资源部核算募投项目所涉员工薪酬，并编制募集资金使用明细表，由财务管理部复核。该部分员工薪酬与其他员工薪酬一并使用自有资金账户正常发放。财务管理部根据募投项目所涉员工薪酬金额，经逐级审批通过后，从募集资金专户等额划转至公司自有资金账户，并登记募集资金使用台账。

五、对公司的影响

公司以募集资金等额置换上述以自有资金支付或场地方账扣费用资金，有利于提高募集资金的使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

六、履行的决策程序和相关意见

1.董事会审议情况及意见

公司于2022年4月25日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于以募集资金等额置换募投项目相关费用的议案》，同意公司在募投项目实施期间，定期以募集资金等额置换以自有资金先行支付的募投项目中涉及的铺货费用、项目人员薪酬等款项，以及募投项目中涉及的以场地方账扣方式支付的新开门店场地租赁费用。即按照上述费用实际金额，定期从募集资金专户划转至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

2.独立董事意见

公司以募集资金等额置换以自有资金先行支付的募投项目中涉及的铺货费用、项目人员薪酬等款项，以及募投项目中涉及的以场地方账扣方式支付的新开门店场地租赁费用，有利于提高募集资金的使用效率。公司已就等额置换制定了具体可行的操作流程，等额置换的实施不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，该事项的审议程序合法合规。综上，我们一致同意公司以募集资金等额置换募投项目相关费用的事项。

3.监事会审议情况及意见

公司于2022年4月25日召开第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于以募集资金等额置换募投项目相关费用的议案》。公司监事会认为，公司以募集资金等额置换以自有资金先行支付的募投项目中涉及的铺货费用、项目人员薪酬等款项，以及募投项目中涉及的以场地方账扣方式支付的新开门店场地租赁费用，有利于提高募集资金使用效率，符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》关于募集资金使用的相关规定，不会影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形，同意公司以募集资金等额置换募投项目相关费用的事项。

4.保荐机构核查意见

经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：菜百股份以募集资金等额置换募投项目相关费用事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、监事会均发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规及公司募集资金管理制度。公司本次以募集资金等额置换募投项目相关费用事项是基于公司实施募投项目的实际情况需要，符合募集资金的使用计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。综上，保荐机构对菜百股份以募集资金等额置换募投项目相关费用事项无异议。

七、备查文件目录

1.《北京菜市口百货股份有限公司第七届董事会第三次会议决议》

2.《北京菜市口百货股份有限公司第七届监事会第三次会议决议》

3.《北京菜市口百货股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见》

4.《中信证券股份有限公司关于北京菜市口百货股份有限公司以募集资金等额置换募投项目相关费用核查意见》

特此公告。

北京菜市口百货股份有限公司董事会

2022年4月27日

证券代码：605599 证券简称：菜百股份公告编号：2022-023

北京菜市口百货股份有限公司

关于修订《公司章程》及其附件的公告

根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所近期颁布的《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等监管指引，结合公司实际情况，公司拟对《北京菜市口百货股份有限公司章程》及其附件《北京菜市口百货股份有限公司股东大会议事规则》《北京菜市口百货股份有限公司董事会议事规则》及《北京菜市口百货股份有限公司监事会议事规则》部分条款进行修改。上述修订已于2022年4月25日经公司第七届董事会第三次会议审议通过，具体修订内容详见本公告附件。

本公告附件修订内容尚需公司股东大会审议批准后生效。

特此公告。

北京菜市口百货股份有限公司董事会

2022年4月27日

附件：

《北京菜市口百货股份有限公司章程》及其附件修订对照表

一、《北京菜市口百货股份有限公司章程》修订对照表

注：《公司章程》中各条款顺序相应调整。

二、《北京菜市口百货股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表

三、《北京菜市口百货股份有限公司董事会议事规则》修订对照表

四、《北京菜市口百货股份有限公司监事会议事规则》修订对照表

证券代码：605599 证券简称：菜百股份公告编号：2022-025

北京菜市口百货股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会的通知

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年5月18日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2021年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年5月18日 14点00分

召开地点：北京市西城区广安门内大街306号北京菜市口百货股份有限公司五层会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年5月18日

至2022年5月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

非表决事项：听取《公司2021年度独立董事述职报告》

1、各议案已披露的时间和披露媒体

提交本次股东大会审议的上述议案已经公司2022年4月25日召开的第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议审议通过，详情可参考同日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布的相关公告。

2、特别决议议案：7

3、对中小投资者单独计票的议案：4、6、12、13

4、涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员。

五、会议登记方法

（一）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书（见附件1）和被代理人的身份证复印件及持股凭证。

（二）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖法人股东单位公章的营业执照复印件和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人签署并加盖法人股东单位公章的书面授权委托书（见附件1）和法人股东单位营业执照复印件以及持股凭证。

（三）拟现场出席会议的股东请于2022年5月15日下午15:00前填妥本公告的附件2，以电子邮件方式登记。

（四）注意事项：因会场防疫工作需要，请现场参会的股东及股东代表至少于会议开始前40分钟到达会议地点，做好出席登记、健康信息查验并采取有效的防护措施进入会场。

六、其他事项

（一）会议联系人：证券事务部

（二）联系电话：010-83520088-638

（三）传真：010-83520468

（四）邮箱：cb_investors@bjcaibai.com.cn

（五）本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

（六）为落实当前新冠肺炎疫情防控相关要求，减少人员聚集，维护股东及参会人员的健康安全，同时保障股东行使股东权利，公司建议股东优先采取网络投票方式参加本次会议并进行投票。

（七）公司提示现场出席股东大会的股东及相关人士，请务必提前关注并遵守参会地有关疫情防控期间健康状况申报、隔离、观察、核酸检测等相关规定和要求，确保在符合有关规定和要求的情况下参会。鉴于股东个人行程等情况不同，请务必于2022年5月15日中午15:00前与公司取得联系，如实填报登记个人基本信息、健康状况、近一个月出行情况及途径地、密切接触人员等信息。公司将严格遵守政府有关部门的疫情防控要求，对现场参会人员采取必要的疫情防控措施，包括事前登记报备、进行体温监测、查询健康信息、要求出具核酸检测证明、进行消毒、要求佩戴口罩等。对于出现发热等症状、不按照要求佩戴口罩或未能遵守疫情防控有关规定和要求的股东及股东代表将无法进入本次股东大会现场。敬请理解和配合。

特此公告。

北京菜市口百货股份有限公司董事会

2022年4月27日

附件1：授权委托书

● 报备文件

北京菜市口百货股份有限公司第七届董事会第三次会议决议

北京菜市口百货股份有限公司第七届监事会第三次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

北京菜市口百货股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月18日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：2021年年度股东大会股东登记函

北京菜市口百货股份有限公司

2021年年度股东大会股东登记函

北京菜市口百货股份有限公司：

兹登记参加贵公司2021年年度股东大会会议。

姓名/单位名称：

身份证号码/统一社会信用代码：

股东账户号：

股东持股数：

联系电话：

传真：

联系地址：

邮编：

年月日

证券代码：605599 证券简称：菜百股份公告编号：2022-016

北京菜市口百货股份有限公司

2021年度利润分配预案公告

重要内容提示：

● 每股分配比例：每股派发现金红利0.36元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

● 本次不进行公积金转增股本、不送红股，剩余未分配利润结转以后年度。

● 本预案已经公司第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议审议通过，尚需提交公司2021年度股东大会审议。

一、利润分配方案内容

经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2021年度合并报表中实现归属于母公司所有者的净利润为363,952,771.08元,其中母公司实现净利润363,045,971.78元，提取法定盈余公积36,304,597.18元，加上2021年初未分配利润及其他综合收益结转留存收益金额，截至2021年末，公司合并报表可供分配利润为892,499,915.74元，其中2021年末母公司可供分配利润887,134,586.67元。经公司第七届董事会第三次会议审议通过《关于公司〈2021年度利润分配预案〉的议案》，公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.60元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本777,777,800股，以此计算合计拟派发现金红利280,000,008.00元（含税），占2021年度合并报表中归属于母公司股东净利润的76.93%。

2.本年度不进行公积金转增股本、不送红股，剩余未分配利润结转至以后年度。

3.公司未通过回购专用账户持有本公司股份。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2022年4月25日召开第七届董事会第三次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的审议结果，审议通过了《关于公司〈2021年度利润分配预案〉的议案》，同意将本议案提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司2021年度利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定，现金分红水平合理，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要，不存在损害公司全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司对该分配预案的审议及表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。综上，我们一致同意该预案内容并同意将其提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

公司于2022年4月25日召开第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2021年度利润分配预案〉的议案》，同意将本议案提交公司股东大会审议。

公司监事会认为，公司2021年度利润分配预案充分考虑了公司现阶段发展需求和股东利益，其内容符合相关法律法规的规定，不存在违反公司现金分红政策和股东回报规划的情形，亦不存在违法违规情形，同意预案内容并同意将该议案提交公司股东大会审议。

三、相关风险提示

（一）本次利润分配预案系结合公司发展阶段、资金需求等因素制定，不会对公司每股收益、现金流状况产生重大影响，不会影响公司的正常生产经营和未来发展。

（二）本次利润分配预案尚需提交公司2021年度股东大会审议，敬请广大投资者理性判断并注意投资风险。

特此公告。

北京菜市口百货股份有限公司董事会

2022年4月27日

证券代码：605599 证券简称：菜百股份公告编号：2022-020

北京菜市口百货股份有限公司

续聘会计师事务所公告

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：1981年【工商登记2011年12月22日】

注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

首席合伙人：李惠琦

执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO 0014469

截至2021年末，致同会计师事务所（特殊普通合伙）从业人员超过五千人，其中合伙人204名，注册会计师1,153名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）2020年度业务收入21.96亿元，其中审计业务收入16.79亿元，证券业务收入3.49亿元。2020年度上市公司审计客户210家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业，收费总额2.79亿元；2020年年审挂牌公司审计收费3,222.36万元；本公司同行业上市公司/新三板挂牌公司审计客户8家。

2.投资者保护能力

致同会计师事务所（特殊普通合伙）已购买职业保险，累计赔偿限额6亿元，职业保险购买符合相关规定。2020年末职业风险基金1,043.51万元。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

3.诚信记录

致同会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。20名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施0次和纪律处分1次。

（二）项目信息

致同会计师事务所（特殊普通合伙）承做本公司2022年度审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：

1.基本信息

拟委派项目合伙人：纪小健，2007年成为注册会计师，2011年开始从事上市公司审计，2010年开始在本所执业；2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告2份。

拟签字注册会计师：李杰，2008年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2008年开始在本所执业；2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1份。

拟委派的项目质量控制复核人：江永辉，1998年成为注册会计师，1998年开始从事上市公司审计，1998年开始在本所执业；近三年签署上市公司审计报告4份、签署新三板挂牌公司审计报告11份；近三年复核上市公司审计报告6份、复核新三板挂牌公司审计报告2份。

2.诚信记录

拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师、拟委派的质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费。

2021年度审计费用151万元（不含审计期间交通食宿费用），其中财务报表审计费用116万元，内部控制审计费用35万元，审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定。

2022年度财务审计费用及内部控制审计费用以2021年度财务审计及内部控制审计费用为基础，按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况，提请公司股东大会授权管理层与致同协商确定并与致同签订业务约定书，根据业务协定书约定的条款支付。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

2022年4月25日，公司第七届董事会审计委员会2022年第二次会议审议通过了《关于续聘外部审计机构的议案》。经认真了解致同会计师事务所（特殊普通合伙）过往为公司提供审计服务过程中的履职情况，逐项审阅评价该事务所在反映其投资者保护能力、诚信状况、独立性、项目经验、人员专业水平等方面的相关资料，审计委员会认为经认真了解致同会计师事务所（特殊普通合伙）过往为公司提供审计服务过程中的履职情况，逐项审阅评价该事务所在反映其投资者保护能力、诚信状况、独立性、项目经验、人员专业水平等方面的相关资料，审计委员会认为，致同会计师事务所（特殊普通合伙）能够严格遵守《中国注册会计师审计准则》的规定，严谨、客观、公允、独立的履行职责，具备良好的专业水准和职业操守，具备为上市公司提供审计服务的能力，能够客观公正的发表相关审计意见。

综上，公司董事会审计委员会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

1.独立董事事前认可意见

公司独立董事就续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构事项发表了事前认可意见，认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事公司相关业务审计工作的执业资质和专业胜任能力，具备投资者保护能力，诚信状况良好，不存在影响独立性的情况。在过往为公司提供审计服务中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，出具的审计意见能够真实准确的反映公司财务状况和经营情况。同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。

2.独立董事独立意见

公司独立董事就续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构事项发表了同意的独立意见，认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）在执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面符合监管规定，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务报告和内部控制审计工作的要求。在过往为公司提供审计服务过程中，能够做到恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了审计工作。公司续聘会计师事务所履行的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。综上，我们一致同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（三）董事会的审议和表决情况

公司于2022年4月25日召开第七届董事会第三次会议，以9票通过、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘外部审计机构的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构。

（四）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

北京菜市口百货股份有限公司董事会

2022年4月27日

● 报备文件

（一）北京菜市口百货股份有限公司第七届董事会第三次会议决议

（二）《北京菜市口百货股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》

（三）《北京菜市口百货股份有限公司独立董事关于续聘会计师事务所事项的书面意见》

（四）《北京菜市口百货股份有限公司第七届董事会审计委员会关于公司续聘外部审计机构相关事项的履职情况说明》

（五）《关于致同会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况的说明》

证券代码：605599 证券简称：菜百股份公告编号：2022-021

北京菜市口百货股份有限公司

关于黄金套期保值额度预计的公告

北京菜市口百货股份有限公司（以下简称“公司”或“菜百股份”）于2022年4月25日召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于黄金套期保值额度预计的议案》，同意公司对黄金套期保值业务的交易范围、额度及期限等情况进行的预计。本次黄金套期保值业务预计持仓保证金额度为3亿元（含3亿元），上述金额在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、公司开展黄金套期保值业务的必要性和可行性

公司作为黄金珠宝零售企业，黄金为公司经营活动中的主要原材料，黄金类产品为公司销售的主要商品。受国内外宏观经济影响，黄金的市场价格波动较大，为有效规避价格风险，减少和降低黄金价格大幅波动对公司经营业务的不利影响，公司及控股子公司通过延期交易工具开展套期保值操作，进行风险控制。公司为上海黄金交易所综合类会员单位，可在上海黄金交易所平台购买延期交易合约，具备依托该平台开展黄金套期保值业务的资格，该项业务具有可行性。

二、黄金套期保值业务的方式、额度、范围及期限

根据公司经营工作计划，通过上海黄金交易所延期交易合约的方式开展黄金套期保值业务，延期交易合约的持仓保证金额度为3亿元（含3亿元），该项业务采用滚动建仓方式，资金在上述额度内可循环滚动使用，但任一时点持仓保证金余额不超过上述额度上限。所建立的套期保值标的以公司黄金原料及黄金产品库存量为基础，对应持仓保证金余额不超过上述授权范围。上述额度使用期限为董事会审议通过本议案之日起12个月内。

三、授权事项

公司董事会授权董事长及董事长授权人士在上述额度和期限内行使该项业务决策权并签署相关文件，授权期限自公司董事会审议通过本议案之日起12个月内。

四、风险分析及风险控制措施

（一）风险分析

公司进行黄金套期保值操作的主要目的是降低黄金价格波动所带来的经营风险，但同时该项业务操作也存在一定的风险：

1.市场风险。公司进行黄金套期保值业务的目的不是博取风险收益，而是为了锁定风险，对冲黄金价格波动带来的经营风险，但套期保值市场本身仍存在一定的系统风险，可能存在交易损失风险。

2.价格反向波动带来的风险。黄金价格反向上涨将带来黄金产品和原料库存成本上升的风险，虽然黄金产品销售价格也将随着黄金原料价格上涨而上升，但相应成本也会上升，从而损失既得的毛利。此外，根据上海黄金交易所的规定，延期合约的持仓根据市场交收情况产生递延补偿费用，如长期持仓可能将加大经营成本。

3.资金风险。由于延期合约结算方式为当日无负债清算制（又称逐日盯市），由此可能造成投入金额过大，导致资金流动风险，极端情况下可能因保证金补充不及时而造成被强行平仓带来实际损失。

4.政策风险。如套期保值市场的法律法规等政策发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易，从而带来风险。

5.操作风险。套期保值交易系统相对复杂，可能存在操作不当产生的风险。

6.技术风险。如出现无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故障等造成交易系统非正常运行，可能造成交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。

（二）风险控制措施

1.公司按照套期保值业务与生产经营相匹配的原则，严格控制套期保值交易头寸规模，在风险敞口范围内进行套期保值交易。

2.严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司相关制度和审批权限下达执行操作指令，防范、发现和化解风险，确保套期保值交易资金相对安全，避免业务流程中的操作风险。

五、对公司经营的影响

公司套期保值业务按照不相容职务分离的原则制定了相应的管理制度规范，建立了适当的审批和执行程序，确保套期保值业务的有效开展和规范运行，确保资金安全。在符合国家法律法规等相关规定，并确保不影响公司主营业务正常开展的前提下，进行与公司实际经营业务相匹配的套期保值业务操作，不会影响公司经营业务的正常开展。

公司套期保值业务的相关会计政策及核算原则将严格按照中华人民共和国财政部发布的企业会计准则相关规定执行。对于公允价值套期，在套期关系存续期间，公司将套期工具公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。对于现金流量套期，在套期关系存续期间，公司将套期工具累计利得或损失中不超过被套期项目累计预计现金流量现值变动的部分作为有效套期部分计入其他综合收益，超过部分作为无效套期部分计入当期损益。

六、独立董事意见

公司开展黄金套期保值业务符合公司主营业务的实际需要，对该项业务的交易范围、额度及期限等情况进行预计符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》的相关规定，预计范围合理，公司已针对该项业务制定了相应的管理制度规范，对可能存在的风险进行了分析并制定了相应的风险控制措施，该项业务的开展不会影响公司经营业务，不存在损害公司全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意公司黄金套期保值额度预计事项。

七、监事会意见

公司开展黄金套期保值业务符合公司主营业务发展需要，公司已就该业务制定了相关管理制度，并对相关风险进行了充分分析，并制定了相应的应对措施。该事项的实施不会影响公司经营业务的正常开展，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司在预计额度范围内开展黄金套期保值业务。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为，菜百股份本次开展黄金套期保值业务已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、监事会均发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的规定。公司开展黄金套期保值业务符合公司主营业务发展需要，公司已就该业务制定了相关管理制度，并对相关风险进行了分析并制定了相应的风险控制措施。该事项的实施不会影响公司经营业务的正常开展，亦不存在损害公司和全体股东利益的情形。保荐机构对菜百股份黄金套期保值额度预计相关事项无异议。

保荐机构提请公司注意：在进行黄金套期保值业务过程中，加强业务人员的培训和风险责任教育，落实风险控制具体措施及责任追究机制，杜绝以盈利为目标的投机行为，不得使用募集资金直接或间接进行套期保值，

保荐机构同时提请投资者关注：虽然公司对套期保值业务采取了相应的风险控制措施，但套期保值业务固有的市场风险、政策风险、操作风险以及内部控制风险等，都可能对公司的经营业绩产生影响。

九、备查文件目录

1.《北京菜市口百货股份有限公司第七届董事会第三次会议决议》

2.《北京菜市口百货股份有限公司第七届监事会第三次会议决议》

3.《北京菜市口百货股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见》

4.《中信证券股份有限公司关于北京菜市口百货股份有限公司黄金套期保值额度预计相关事项的核查意见》

特此公告。

北京菜市口百货股份有限公司董事会

2022年4月27日

证券代码：605599 证券简称：菜百股份公告编号：2022-024

北京菜市口百货股份有限公司

2022年第一季度主要经营数据公告

北京菜市口百货股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号一一行业信息披露》的要求，现将公司2022年第一季度门店变动情况及主要经营数据披露如下：

一、报告期内门店变动情况

（一）新增门店

2022年第一季度，公司增加的门店全部为直营门店，具体情况如下：

注：上表开店期间为2022年第一季度。

（二）关闭门店

2022年第一季度，公司关闭门店情况如下：

二、报告期公司拟增加门店情况

报告期内，公司拟增加的门店全部为直营门店，具体情况如下

三、2022年第一季度主要经营数据

（一）按业务类型分类的情况

（二）按地区分类的情况

以上经营数据为公司内部统计数据，未经审计，仅为投资者及时了解公司经营概况之用，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北京菜市口百货股份有限公司董事会

2022年4月27日

证券代码：605599 证券简称：菜百股份公告编号：2022-015

北京菜市口百货股份有限公司

第七届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

北京菜市口百货股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第三次会议通知于2022年4月15日以电子邮件或书面方式送达全体监事，会议于2022年4月25日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开，本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人。会议由公司监事会主席杨纳新主持，公司部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《北京菜市口百货股份有限公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1.审议通过《关于公司〈2021年度监事会工作报告〉的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚待提交公司股东大会审议。

2.审议通过《关于公司〈2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况表〉的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于北京菜市口百货股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。

3.审议通过《关于〈2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》

监事会认为，《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》如实充分的反映了公司2021年度募集资金使用情况，公司在募集资金管理使用方面合法合规，不存在违反相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》关于募集资金使用相关规定的情形。公司《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《北京菜市口百货股份有限公司关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2022-017）》。

4.审议通过《关于公司〈2021年度内部控制评价报告〉的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《北京菜市口百货股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

5.审议通过《关于公司〈2021年度企业社会责任报告〉的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《北京菜市口百货股份有限公司2021年度企业社会责任报告》。

6.审议通过《关于公司〈2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告〉的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚待提交公司股东大会审议。

7.审议通过《关于公司〈2021年度利润分配预案〉的议案》

监事会认为，公司《2021年度利润分配预案》充分考虑了公司现阶段发展需求和股东利益，其内容符合相关法律法规的规定，不存在违反公司现金分红政策和股东回报规划的情形，亦不存在违法违规情形，同意预案内容并同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚待提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《北京菜市口百货股份有限公司2021年度利润分配方案公告（2022-016）》。

8.审议通过《关于公司〈2021年年度报告〉全文及摘要的议案》

监事会认为，公司2021年年度报告及其摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，能够充分反映公司报告期内的财务状况和经营成果，公司2021年年度报告及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚待提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《北京菜市口百货股份有限公司2021年年度报告》及《北京菜市口百货股份有限公司2021年年度报告摘要》。

9.审议通过《关于公司〈2022年第一季度报告〉的议案》

监事会认为，公司2022年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，能够充分反映公司报告期内的财务状况和经营成果，公司2022年第一季度报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《北京菜市口百货股份有限公司2022年第一季度报告》。

10.审议通过《关于续聘外部审计机构的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚待提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《北京菜市口百货股份有限公司续聘会计师事务所公告（2022-020）》。

11.审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施和投资计划的议案》

监事会认为，本次变更募投项目“营销网络建设项目”的实施和投资计划，有利于公司主营业务发展，符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，审议程序合法合规，同意该变更事项。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚待提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《北京菜市口百货股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施和投资计划的公告（2022-018）》。

12.审议通过《关于以募集资金等额置换募投项目相关费用的议案》

监事会认为，公司以募集资金等额置换以自有资金先行支付的募投项目中涉及的铺货费用、项目人员薪酬等款项，以及募投项目中涉及的以场地方账扣方式支付的新开门店场地租赁费用，有利于提高募集资金使用效率，符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》关于募集资金使用的相关规定，不会影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形，同意公司以募集资金等额置换募投项目相关费用的事项。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《北京菜市口百货股份有限公司以募集资金等额置换募投项目相关费用的公告（2022-019）》。

13.审议通过《关于黄金套期保值额度预计的议案》

监事会认为，公司开展黄金套期保值业务符合公司主营业务发展需要，公司已就该业务制定了相关管理制度，并对相关风险进行了充分分析，并制定了相应的应对措施。该事项的实施不会影响公司经营业务的正常开展，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司在预计额度范围内开展黄金套期保值业务。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《北京菜市口百货股份有限公司关于黄金套期保值额度预计的公告（2022-021）》。

14.《关于购买董监高责任保险的议案》

鉴于公司全体监事均作为被保险对象，属于利益相关方，在审议本事项时均已回避表决，该事项尚待提交公司2021年度股东大会审议批准。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《北京菜市口百货股份有限公司关于购买董监高责任保险的公告（2022-022）》。

特此公告。

北京菜市口百货股份有限公司监事会

2022年4月27日

证券代码：605599 证券简称：菜百股份公告编号：2022-017

北京菜市口百货股份有限公司

关于公司2021年度募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）有关规定，现将本公司2021年度募集资金存放与使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准北京菜市口百货股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2670号）文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）7,777.78万股，每股面值1元，每股发行价格为10元，募集资金总额为人民币77,777.80万元，扣除承销费和保荐费3,600.00万元后的募集资金为人民币74,177.80万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2021年9月1日汇入本公司在中国工商银行股份有限公司北京菜市口支行开设的人民币募集资金专项账户0200001819255555518账号。募集资金总额扣减发行费用总额（不含增值税）5,467.68万元后，本公司本次募集资金净额为人民币72,310.12万元。

上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字（2021）第110C000609号《验资报告》。

（二）募集资金使用和结余情况

单位：人民币万元

说明：

1、本公司使用非募集资金账户支付但尚未从募集资金专户中转出的募投项目支出金额9,999.40万元：

（1）营销网络建设项目从非募集资金账户支付但尚未从募集资金专户中转出9,965.43万元；

（2）信息化平台升级建设项目从非募集资金账户支付但尚未从募集资金专户中转出20.47万元；

（3）定制及设计中心项目从非募集资金账户支付但尚未从募集资金专户中转出13.50万元。

2、本公司使用非募集资金账户支付但尚未从募集资金专户中转出发行费用400.20万元：

（1）以非募集资金账户已支付的发行费用为687.04万元；

（下转B367版）