宝山钢铁股份有限公司关于续租宝武集团土地事宜的关联交易公告

（上接B581版）

单位:百万元 币种:人民币

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主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

公司按内部组织机构划分为钢铁制造、加工配送、其他三个分部。钢铁制造分部包括各钢铁制造单元，加工配送分部包括宝钢国际、海外公司等贸易单元，其他分部包括信息科技、碳业及金融等业务。

2021年，公司抓住疫情后国内外钢铁需求恢复契机，动态优化购销端价格策略，把握行情波动，购销价格跑赢大盘；克服产销资源减少、节能减排力度加大等困难，深挖成本削减潜力，持续提升营运效率，有效缓解了原燃料、辅料价格大幅上涨影响，2021年公司钢铁产品综合毛利率较去年上涨。

1.3 产销量情况分析表

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产销量情况说明

2021年，公司出口钢铁产品399.0万吨，出口分渠道销售情况如下：

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2021年继续深耕海外各区域市场：东南亚、南亚继续发挥海外市场产销平衡主力军作用，年度签约128万吨；东亚、澳洲区域历史上第二次突破百万吨规模；欧非、中东区域具备百万吨级销售规模；美洲区域签约量实现跨越式增长，达69万吨。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因

□适用 √不适用

3 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

2018年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第21号一一租赁》。本公司自2021年1月1日开始按照新修订的上述准则进行会计处理，根据衔接规定，对可比期间信息不予调整，首日执行新准则与现行准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益。

本公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，2020年1月1日起执行新收入准则。公司的联营企业上海欧冶金融信息服务股份有限公司、上海地铁电子科技有限公司、上海宝驰医药科技股份有限公司，自2021年1月1日起执行新金融工具准则和新收入准则并仅对2021年财务报表的期初数进行调整，未调整可比期间信息。因客观条件限制，公司在之前执行新金融工具准则和新收入准则的期间，采用权益法核算时未按照新金融工具准则和新收入准则对部分联营企业和合营企业的财务报表进行调整。公司本年度采用权益法核算时，根据财政部2021年11月2日发布的《长期股权投资准则实施问答》，相应调整财务报表的年初数。

本公司根据财政部2021年11月2日发布的《收入准则实施问答》，相应调整2021年运输成本列报，并调整比较期间的财务报表相关数据。

本公司根据财政部2021年12月30日发布的《企业会计准则解释第15号》关于资金集中管理相关列报规定，相应调整2021年末其他应收款和其他流动资产列报。

董事长：邹继新

宝山钢铁股份有限公司

2022年4月28日

证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2022-020

宝山钢铁股份有限公司

关于续租宝武集团土地事宜的

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 宝山钢铁股份有限公司（以下简称“本公司”或“宝钢股份”）续租中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“宝武集团”）土地。

● 至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司与同一关联人相同类别的关联交易累计金额未达到宝钢股份最近一期经审计净资产绝对值的5%。

一、关联交易概述

2000年，宝武集团（原宝钢集团有限公司）做出将土地使用权租赁给宝钢股份的安排，本公司与宝武集团共签有三份《土地使用权租赁协议》，现均处于到期或临近到期状态，为此，本公司与宝武集团续签《土地使用权租赁协议》。

因宝武集团为本公司控股股东，故本次交易构成关联交易。

至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司与同一关联人相同类别的关联交易累计金额未达到宝钢股份最近一期经审计净资产绝对值的5%。

二、关联方介绍

中国宝武钢铁集团有限公司为本公司控股股东，注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号；注册资本：人民币5,279,110.1万元；主要经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关国有资本投资、运营业务；法定代表人：陈德荣。

2020年末，宝武集团总资产10,140.71亿元，净资产总额 4,812.90亿元；2020年，营业总收入6,737.39亿元，利润总额455.43亿元，净利润387.26亿元。

三、关联交易标的基本情况

1.交易的名称和类别：向关联人宝武集团租入土地

土地所在位置为股份大院内工业用地，共涉及租赁土地面积为18,192,577.60平方米。

四、关联交易的主要内容

宝钢股份使用的土地为国有划拨地，2000年，宝武集团与宝钢股份签订长期土地租赁协议（承诺租赁期限为50年，首期租赁期限为20年）的方式做出相关安排，并在协议中明确约定“只要宝钢股份公司单方提出续租要求，宝钢集团公司应无条件同意将租赁土地按照与本协议相同的条款和条件向宝钢股份公司续租20年并另行订立租赁协议”。

宝钢股份租赁宝武集团土地共签有三份《土地使用权租赁协议》，其中第一份租赁协议已于2020年2月到期，第二份2021年8月到期，第三份将于2022年10月到期，三份租赁协议合计面积为18,196,078.50平方米，年租金2.34亿元（含税），目前，三份租赁协议均处于到期或临近到期状态。

由于涉及土地历史上均为宝钢股份经营用地，且历史搬迁成本、建设成本、人员安置成本和三通一平等相关成本均由宝钢股份承担，与其他市场化土地租赁性质和成本构成存在较大差异，不宜以现有土地的评估价格定价。因此，本次续租仍维持原年租金2.34亿元（含税）基本不变。

本次宝钢股份与宝武集团签订第二期20年土地使用权续租合同，租赁土地面积根据实际使用情况和权证面积、政府征用面积重新核定后合计18,192,577.60平方米；续租时间分别从原三份土地租赁协议合同期限到期日的下一个自然日开始；年租金价税总额约2.34亿元（含税），其中：基础租金单价为9.2573元/平方米/年（不含税），土地使用税税额为3元/平方米/年，增值税税率为5%。后续土地使用税及增值税将根据国家规定同步动态调整；本次土地租赁协议20年租金总额为46.80亿元（含税）。

五、关联交易的目的及对上市公司的影响

为满足宝钢股份正常生产、建设、经营等需要，通过与母公司（宝武集团）签订土地租赁协议取得土地使用权以确保公司正常运营。本次签订为第二期土地租赁协议续签，对上市公司财务状况和经营成果不产生直接影响。

六、关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

本公司于2022年4月27-28日召开的第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于宝钢股份续租宝武集团土地事宜的议案》。关联董事侯安贵、姚林龙、罗建川回避表决本议案。全体非关联董事同意本议案。

（二）独立董事审议情况

全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表如下独立意见：

1.该关联交易事项定价公允，审议程序合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

2.公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和《公司章程》的有关规定。

全体独立董事同意本议案。

特此公告。

宝山钢铁股份有限公司董事会

2022年4月28日

证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2022-012

宝山钢铁股份有限公司

第八届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）会议召开符合有关法律、法规情况

本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

（二）发出会议通知和材料的时间和方式

公司于2022年4月17日以书面和电子邮件方式发出召开董事会的通知及会议材料。

（三）会议召开的时间、地点和方式

本次董事会会议以现场结合通讯的方式于2022年4月27-28日在上海召开。

（四）董事出席会议的人数情况

本次董事会应出席董事11名，实际出席董事11名。

（五）会议的主持人和列席人员

本次会议由邹继新董事长主持，公司监事会全体监事及高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

本次会议听取了《2021年度总经理工作报告》《关于2021年度母公司资产损失情况的报告》等2项报告，通过以下决议:

（一）批准《关于2021年末母公司提取各项资产减值准备的议案》

公司2021年末坏账准备余额36,779,378.39元，存货跌价准备余额434,109,997.88元，固定资产减值准备余额59,136,256.26元，其他非流动资产减值准备余额181,037,918.80元。

全体董事一致通过本议案。

（二）批准《关于调整销售商品相关运输成本列支的议案》

根据财政部会计司于 2021 年 11 月2日颁布的相关企业会计准则实施问答，公司自 2021 年起将为了履行收入合同而从事运输活动的相关运输成本在确认商品和服务收入时结转计入利润表的“营业成本”项目，不再计入“销售费用”项目。同时，按照会计准则中关于会计政策变更的有关要求，公司对以前年度财务报表进行追溯调整。详情请参见在上海证券交易所网站发布的公告。

全体董事一致通过本议案。

（三）批准《关于延长为全资子公司供货事项提供履约保函授权期限的议案》

鉴于董事会授权公司管理层全权审批公司为国内外全资销售子公司在公司统筹策划下参与以本公司产品和服务为主的国内外供货事项提供履约保函（《公司法》《公司章程》等规定应由股东大会审议的担保事项除外）的期限即将到期，公司管理层向董事会申请延长为全资子公司供货事项提供履约保函授权期限，授权有效期至2025年召开的年度董事会止。

全体董事一致通过本议案。

（四）批准《关于宝钢股份对宝武集团财务有限责任公司的风险评估报告》

公司认为，截至2021年12月31日，宝武集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）严格按照《企业集团财务公司管理办法》的要求规范经营，经营业绩良好。同时，财务公司内部控制及风险管理制度较为完善，且执行有效，能较好地控制风险，其各项监管指标均符合中国银保监会的监管要求。未发现其在经营资质、经营业务和财务报表编制相关的内部控制及风险管理体系及运行等方面存在重大缺陷或风险。能够保障成员企业在财务公司存款的安全，积极防范、及时控制和有效化解存款风险。风险评估报告全文详见上海证券交易所网站。

全体独立董事对本议案发表了独立意见。

全体董事一致通过本议案。

（五）批准《关于宝武集团财务有限责任公司与宝武集团及附属公司开展金融业务的风险处置预案》

为有效防范、及时控制和化解财务公司与宝武集团及附属公司开展金融业务关联交易的风险，保障资金安全，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一交易与关联交易》的规定，公司制定本风险处置预案。风险处置预案全文详见上海证券交易所网站。

全体独立董事对本议案发表了独立意见。

全体董事一致通过本议案。

（六）同意《关于宝武集团财务有限责任公司与关联方签订〈金融服务协议〉的议案》

为实现公司金融资源的有效利用，提高资金使用效率，在严格控制风险和保障公司及下属控股子公司资金需求的前提下，财务公司与公司控股股东宝武集团及其并表分、子公司企业签署《金融服务协议》，开展结算、存款、贷款以及其他经中国银行保险监督管理委员会批准可从事的金融业务。协议主要内容详见上海证券交易所网站。

全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见。

关联董事侯安贵、姚林龙、罗建川回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案,并将本议案提交股东大会审议。

（七）同意《2021年年度报告（全文及摘要）》

本议案内容详见上海证券交易所网站。

全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。

（八）同意《关于2021年度财务决算报告的议案》

全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。

（九）同意《关于2021年下半年利润分配的议案》

按照2021年度法人口径实现净利润的10%提取法定公积金、任意公积金各952,517,458.69元；鉴于公司一贯重视回报股东，秉承长期现金分红的原则，公司拟派发2021年度现金股利0.60元/股（含税），其中：已于2021年10月15日派发2021年上半年现金股利0.35元/股（含税），分红总额7,646,619,475.25元；拟派发2021年下半年现金股利0.25元/股（含税），以21,782,306,315股为基准（已扣除公司回购账户中的股份），预计分红总额5,445,576,578.75元（含税），占合并报表下半年归属于母公司股东净利润的63.66%，实际分红以在派息公告中确认的股权登记日股本（扣除公司回购专用账户中的股份）为基数，按照每股现金0.25元（含税）进行派发。2021年度预计分红总额13,092,196,054.00元（含税）,占2021年合并报表归属于母公司股东净利润的55.40％。

全体独立董事对本议案发表了独立意见。

全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。

（十）同意《关于2022年度预算的议案》

公司2022年主要预算指标为营业总收入3,315亿元，营业成本2,971亿元。

全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。

（十一）同意《关于2022年度日常关联交易的议案》

本议案内容详见上海证券交易所网站。

全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见。

关联董事侯安贵、姚林龙、罗建川回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案。董事会决定将达到股东大会审议标准的关联交易提交股东大会审议。

（十二）批准《关于新增锌、锡等期货交易品种的议案》

批准公司新增开展锌、锡等六个品种期货套期保值业务。2022年锌交易授权不超过24,200吨，锡交易授权不超过440吨，铜交易授权不超过800吨，锰硅交易授权不超过11,520吨, 硅铁交易授权不超过12,120吨, 动力煤交易授权不超过80万吨,持仓期限均不超过12个月。

此交易计划授权有效期至2022年年报董事会审议的新的授权为止。

全体独立董事对本议案发表了独立意见。

全体董事一致通过本议案。

（十三）批准《关于2022年一季度末母公司提取各项资产减值准备的议案》

公司2022年一季度末坏账准备余额47,429,301.48元，存货跌价准备余额406,654,980.94元，固定资产减值准备余额59,136,256.26元，其他非流动资产减值准备余额181,037,918.80元。

全体董事一致通过本议案。

（十四）批准《2022年第一季度报告》

本议案内容详见上海证券交易所网站。

全体董事一致通过本议案。

（十五）批准《关于〈2021年度内部控制评价报告〉的议案》

内部控制总体评价结论为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。内部控制审计意见与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致，内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露与公司内部控制评价报告披露一致。

安永华明会计师事务所出具的审计意见认为：宝山钢铁股份有限公司于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

全体独立董事对本议案发表了独立意见。

全体董事一致通过本议案。

（十六）批准《关于2021年捐赠项目执行情况暨2022年捐赠项目的议案》

公司2022年捐赠、赞助预算8,465万元。

全体董事一致通过本议案。

（十七）批准《2021年度组织机构管理工作执行情况及2022年度工作方案的议案》

根据公司《组织机构管理办法》的规定，在遵循2022年度工作方案原则的前提下，授权公司经理层组织实施，其中重大调整事项另行适时上报董事会审议。

全体董事一致通过本议案。

（十八）批准《2021年度全面风险管理报告的议案》

公司总结了2021年度全面风险管理体系推进情况，确定了2022年度公司重点风险课题。

全体董事一致通过本议案。

（十九）批准《宝钢股份2021年可持续发展报告》

本议案内容详见上海证券交易所网站。

全体董事一致通过本议案。

（二十）批准《关于宝钢股份续租宝武集团土地事宜的议案》

2000 年起，宝钢股份与宝武集团共签有三份《土地使用权租赁协议》，现均处于到期或临近到期状态。为此，宝钢股份与宝武集团签订第二期 20 年土地使用权续租合同，租赁土地面积根据实际使用情况和权证面积、政府征用面积重新核定后合计 18,192,577.60 平方米；年租金价税总额约 2.34亿元（含税），其中：基础租金单价为 9.2573 元/平方米/年（不含税），土地使用税税额为 3 元/平方米/年，增值税税率为 5%。后续土地使用税及增值税将根据国家规定同步动态调整。本议案内容详见上海证券交易所网站。

全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见。

关联董事侯安贵、姚林龙、罗建川回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案。

（二十一）批准《关于炼铁/炼钢产能置换的议案》

公司下属宝钢湛江钢铁有限公司以非公开协议转让方式受让宝武集团下属新疆八一钢铁股份有限公司17.6万吨炼铁产能和安徽长江钢铁股份有限公司55万吨炼铁产能，初步评估价值3.72亿元，用于宝钢湛江钢铁氢基竖炉系统项目（一步）。公司下属武汉钢铁有限公司将102万吨炼钢产能，以非公开协议转让方式出让给宝武集团下属山西太钢不锈钢股份有限公司与临沂鑫海新型材料有限公司共同出资成立的合资公司山东鑫海实业有限公司，用于鑫海实业不锈钢项目建设，初步评估价值6.78亿元。上述置换产能的最终价值均以评估备案价值为准。本议案内容详见上海证券交易所网站。

全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见。

关联董事侯安贵、姚林龙、罗建川回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案。

（二十二）批准《宝钢股份发展规划（2022-2027年）》

公司全面贯彻和落实国家的方针政策，结合国内外宏观经济趋势、钢铁行业发展变化以及中国宝武的使命和愿景，编制了《宝钢股份发展规划（2022-2027 年）》。规划期内，公司围绕着“规模+能力”双轮驱动战略，通过“提升竞争规模、深耕产品经营、实现技术引领、推进绿色低碳、升级智慧制造、全面提升效率”等战略举措，实现“成为全球最具竞争力的钢铁企业和最具投资价值的上市公司”的愿景，做钢铁业高质量发展的示范者和未来钢铁的引领者。

全体董事一致通过本议案。

（二十三）同意《关于分拆所属子公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》

宝钢股份所属子公司宝武碳业科技股份有限公司（以下简称“宝武碳业”）拟向社会公众首次公开发行股票并于深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等法律法规以及规范性文件的规定, 宝钢股份董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后, 认为公司本次分拆所属子公司宝武碳业至创业板上市符合相关法律、法规的规定。

全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见。

全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。

（二十四）同意《关于分拆所属子公司宝武碳业科技股份有限公司至创业板上市方案的议案》

宝钢股份所属子公司宝武碳业拟向社会公众首次公开发行股票并于深交所创业板上市，本次分拆涉及的初步发行方案如下：

1.上市地点：深交所创业板。

2.发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。

3.股票面值：1.00元人民币。

4.发行对象：符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。

5.发行上市时间：宝武碳业将在深交所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由宝武碳业股东大会授权宝武碳业董事会于深交所批准及中国证监会注册后予以确定。

6.发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。

7.发行规模：本次发行前宝武碳业股本为750,000,000股，本次发行股数占宝武碳业发行后总股本的比例不超过25%，即本次发行股份数不超过250,000,000股（行使超额配售权之前，且以相关证券监管机构批准注册后的数量为准）。本次发行不存在宝武碳业股东公开发售股票的情形。宝武碳业与主承销商可协商采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过本次公开发行股票数量的15%；宝武碳业股东大会授权宝武碳业董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况和募集资金项目资金需求量与主承销商协商确定最终发行数量。

8.定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。

9.发行时实施战略配售：本次发行及上市如采用战略配售的，战略投资者获得配售的股票总量不超过本次发行及上市股票数量的30%，战略配售是否最终实施将视项目推进情况及资本市场环境等因素综合确定。

10.本次发行募集资金用途：根据宝武碳业的实际情况，本次发行的募集资金扣除发行费用后,将用于兰州负极材料项目、宝化湛江湛江钢铁基地混合法苯酐项目及补充流动资金等方向（以下简称“募集资金投资项目”）。宝武碳业可根据市场条件、政策调整及监管机构的意见,对募集资金投资项目进行具体调整。

11.承销方式：余额包销。

鉴于上述发行方案为初步方案，尚须经深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序，为推动宝武碳业上市的相关工作顺利进行，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整宝武碳业上市的发行方案。

全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见。

全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。

（二十五）同意《关于〈宝山钢铁股份有限公司关于分拆所属子公司宝武碳业科技股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）〉的议案》

为实施宝钢股份本次分拆所属子公司宝武碳业至创业板上市事项，公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《宝山钢铁股份有限公司关于分拆所属子公司宝武碳业科技股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》。

全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见。

全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。

（二十六）同意《关于分拆所属子公司至创业板上市符合〈上市公司分拆规则（试行）〉的议案》

宝钢股份拟分拆所属子公司宝武碳业至深交所创业板上市，经董事会审慎评估，本次分拆符合《上市公司分拆规则（试行）》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求, 具备可行性, 具体如下:

1.上市公司股票境内上市已满三年

公司股票于2000年12月在上海证券交易所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。

2.上市公司最近三个会计年度连续盈利

公司2019-2021年度实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为110.60亿元、124.34亿元以及235.25亿元，符合“上市公司最近三个会计年度连续盈利”的规定。

3.上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）

公司最近三个会计年度扣除按权益享有的宝武碳业的净利润后的情况如下：

单位：亿元

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注1：2021年宝钢股份按权益享有的宝武碳业的净利润（扣除非经常性损益前/后）为根据宝钢股份当年内不同期间对宝武碳业的持股比例分别计算并加总得出。

注2：上表涉及宝钢股份的财务数据来源于宝钢股份《2019年度审计报告》（安永华明（2020）审字第60469248_B01号）、《2020年度审计报告》（安永华明（2021）审字第60469248_B01号）以及《2021年度审计报告》（安永华明（2022）审字第60469248_B01号）。

综上，公司最近三个会计年度扣除按权益享有的宝武碳业的净利润后，归属于上市公司股东的净利润约为464.16亿元，累计不低于6亿元人民币（净利润计算以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）。

4.上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十

（1）净利润指标

公司2021年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为235.25亿元；根据宝武碳业未经审计的财务数据，宝武碳业2021年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为3.27亿元，公司2021年度合并报表中按权益享有的宝武碳业的净利润占归属于上市公司股东的净利润的情况如下：

单位：亿元

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注1：2021年宝钢股份按权益享有的宝武碳业的净利润（扣除非经常性损益前/后）为根据宝钢股份当年内不同期间对宝武碳业的持股比例分别计算并加总得出。

注2：上表涉及宝钢股份的财务数据来源于宝钢股份《2021年度审计报告》（安永华明（2022）审字第60469248_B01号）。

因此，公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的宝武碳业的净利润未超过归属于公司股东的净利润的百分之五十。

（2）净资产指标

宝钢股份2021年末归属于母公司股东的净资产为1,909.34亿元；根据宝武碳业未经审计的财务数据，宝武碳业2021年末归属于母公司股东的净资产为60.99亿元。公司2021年末合并报表中按权益享有的宝武碳业的净资产占归属于上市公司股东的净资产的情况如下：

单位：亿元

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因此，公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的宝武碳业的净资产未超过归属于公司股东的净资产的百分之三十。

5.上市公司不存在以下不得分拆的情形：资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害；上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚；上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告；上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外

（1）公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形，公司权益不存在被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。

（2）公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚。

（3）公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

（4）安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的安永华明﹝2022﹞审字第60469248_B01号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。

（5）截至本次董事会召开日，宝武碳业的股东及股权结构如下：

■

综上所述，不存在公司董事、高级管理人员及其关联方持有宝武碳业股份合计超过宝武碳业分拆上市前总股本的百分之十的情形。

6.上市公司所属子公司不存在以下不得分拆的情形：主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外；主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的；主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产；主要从事金融业务的；子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外

（1）公司最近三个会计年度内未发生发行股份募集资金的情形，不存在使用最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作为宝武碳业的主要业务和资产的情形。

（2）公司最近三个会计年度内未发生重大资产重组的情形，不存在最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为宝武碳业的主要业务和资产的情形。

（3）公司于2000年12月在上海证券交易所首次公开发行股票并上市，于2007年7月收购取得宝钢化工100%股权，宝钢化工为宝武碳业的前身。因此，宝武碳业的主要业务和资产不属于公司首次公开发行股票并上市时的主要业务和资产。

（4）宝武碳业主要从事焦油精制产品、苯类精制产品与碳基新材料的研发、生产和销售，以及焦炉煤气净化服务等业务，不从事金融业务，不属于主要从事金融业务的公司。

（5）2015年8月24日，中共中央、国务院印发的《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）提出：“推进国有企业混合所有制改革。以促进国有企业转换经营机制，放大国有资本功能，提高国有资本配置和运行效率，实现各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展为目标，稳妥推动国有企业发展混合所有制经济。”及“探索实行混合所有制企业员工持股。坚持试点先行，在取得经验基础上稳妥有序推进，通过实行员工持股建立激励约束长效机制。优先支持人才资本和技术要素贡献占比较高的转制科研院所、高新技术企业、科技服务型企业开展员工持股试点，支持对企业经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干等持股。员工持股主要采取增资扩股、出资新设等方式。”等。

在此背景下，宝武碳业作为国家发改委第四批混合所有制改革试点单位和国务院国资委“双百企业”综合改革试点企业，根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革〔2016〕133号）精神开展员工持股计划，设立杭州探岳企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州探和企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州探原企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州探实企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州探觅企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州探材企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州探进企业管理合伙企业（有限合伙）和杭州探拓企业管理合伙企业（有限合伙）作为员工持股平台（以下合称“员工持股平台”）实施员工持股。宝武碳业的董事、高级管理人员及其关联方通过员工持股平台持有宝武碳业股份的具体情况如下：

■

宝武碳业董事、高级管理人员及其关联方通过上述员工持股计划间接持有合计宝武碳业0.45%的股份，未通过其他方式直接或间接持有宝武碳业的股份（通过上市公司间接持有的除外）。综上，宝武碳业的董事、监事和高级管理人员及其关联方持有宝武碳业股份合计未超过宝武碳业分拆上市前总股本的百分之三十。

7.上市公司分拆应当就以下事项作出充分说明并披露：有利于上市公司突出主业、增强独立性；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷

（1）本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性

公司是全球领先的现代化钢铁联合企业，中国最现代化的特大型钢铁联合企业。公司专注于钢铁主业，专业生产高技术含量、高附加值的碳钢薄板、厚板与钢管等钢铁精品，主要产品被广泛应用于汽车、家电、石油化工、机械制造、能源交通等行业。公司拥有上海宝山、武汉青山、湛江东山、南京梅山等主要制造基地，是全球碳钢品种最为齐全的钢铁企业之一。公司同时从事与钢铁主业相关的加工配送、化工、信息科技、金融以及电子商务等业务。宝武碳业主要从事焦油精制产品、苯类精制产品与碳基新材料的研发、生产和销售，以及焦炉煤气净化服务等业务。本次分拆上市后，公司及其他下属企业将继续集中资源发展钢铁主业，进一步增强公司独立性。

（2）本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争

①本次分拆后，中国宝武、公司与宝武碳业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，公司与宝武碳业均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求。

②本次分拆后，公司与宝武碳业不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，公司与宝武碳业均符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的要求。

③公司拟将控股子公司宝武碳业分拆至深交所创业板上市，本次分拆不存在分拆到境外上市的情况。

（3）上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立

公司和宝武碳业均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，宝武碳业的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和宝武碳业各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有宝武碳业与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配宝武碳业的资产或干预宝武碳业对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和宝武碳业将保持资产、财务和机构独立。

（4）高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

公司与宝武碳业不存在高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。

（5）独立性方面不存在其他严重缺陷

公司与宝武碳业资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

综上所述，公司分拆宝武碳业至创业板上市符合《上市公司分拆规则（试行）》的相关要求。

全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见。

全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。

（二十七）同意《关于分拆所属子公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》

宝钢股份所属子公司宝武碳业拟向社会公众首次公开发行股票并于深交所创业板上市。本次分拆后，宝武碳业将直接对接资本市场，可利用新的上市平台加大碳基新材料产业核心技术的进一步投入，实现新材料业务板块的做大做强，增强新材料业务的盈利能力和综合竞争力。宝武碳业的业绩增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，宝武碳业分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的宝武碳业权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，宝武碳业分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆宝武碳业至深交所创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见。

全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。

（二十八）同意《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》

宝钢股份所属子公司宝武碳业拟向社会公众首次公开发行股票并于深交所创业板上市，根据《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规的要求，公司董事会经过对公司和宝武碳业的实际情况及相关事项进行认真论证后，认为：

公司与宝武碳业资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆不会对公司业务的独立经营运作构成任何不利影响，不影响公司保持独立性及持续经营能力，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《上市公司分拆规则（试行）》的要求。

全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见。

全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。

（二十九）同意《关于宝武碳业科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》

宝钢股份所属子公司宝武碳业拟向社会公众首次公开发行股票并于深交所创业板上市，根据《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规的要求，宝钢股份董事会经过对宝武碳业实际情况及相关事项进行认真论证后，认为本次分拆完成后，宝武碳业具备相应的规范运作能力。具体如下：

宝武碳业已建立股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构，并已根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件的规定制定了《宝武碳业科技股份有限公司章程》《宝武碳业科技股份有限公司股东大会议事规则》《宝武碳业科技股份有限公司董事会议事规则》《宝武碳业科技股份有限公司监事会议事规则》《宝武碳业科技股份有限公司关联交易管理办法》《宝武碳业科技股份有限公司对外担保管理办法》《宝武碳业科技股份有限公司长期投资管理制度》等内部管理制度，具备于本次分拆后进行规范运作的能力。

全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见。

全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。

（三十）同意《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

宝钢股份所属子公司宝武碳业拟向社会公众首次公开发行股票并于深交所创业板上市。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,公司董事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：

公司本次分拆已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司及全体董事作出如下声明和保证：本公司及全体董事承诺保证《宝山钢铁股份有限公司关于分拆所属子公司宝武碳业科技股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》，以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见。

全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。

（三十一）同意《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》

宝钢股份所属子公司宝武碳业拟向社会公众首次公开发行股票并于深交所创业板上市。根据《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的要求,公司对本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：

宝武碳业是中国宝武“一基五元”战略新材料产业重要组成部分，按照中国宝武“一基五元”战略布局和宝武碳业炭材料产业发展规划，宝武碳业以成为“中国新型炭材料行业的领先者”为愿景及目标，以“驱动新型炭材料生态圈高质量发展”为使命，以“诚信、创新、协同、共享”为价值观，致力于通过创新引领、效益引领、规模引领，打造绿色精品智慧的新型炭材料产业。

目前宝武碳业已成为全球领先的焦油深加工企业，分拆上市有利于提升宝武碳业的品牌知名度及社会影响力，优化宝武碳业的管理体制、经营机制并提升管理水平，加大对新材料产业核心及前沿技术的进一步投入与开发，保持核心业务的创新活力，增强核心技术实力，实现新材料业务板块的做大做强，增强宝武碳业的盈利能力、市场竞争力与综合优势。

1.必要性

（1）本次分拆上市是全面贯彻落实国企深化改革和转型升级的战略要求

党的十八届三中全会《关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出，积极发展混合所有制经济有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力。2015年以来，中共中央、国务院先后发布《关于深化国有企业改革的指导意见》及一系列国企改革配套文件，形成了“1+N”的政策体系，提出大力推动国有企业改制上市，强调提高国有资本配置和运营效率。宝武碳业已被列入国家发改委第四批混合所有制改革试点单位和国务院国资委“双百企业”综合改革试点企业，同时纳入国企改革“双百行动”实施方案。宝武碳业已顺利引入战略投资者并完成员工持股，产权关系清晰，基础管理规范，业务相对独立，具有较强市场竞争力和成长空间。宝钢股份分拆宝武碳业上市是中国宝武国企改革三年行动的重要内容，符合中国宝武和宝钢股份的战略要求，符合宝武碳业的实际业务要求。

（2）国家政策支持为新材料产业发展提供了广阔的前景

作为国民经济先导性产业和高端制造等重点行业的关键保障，新材料产业的发展受到国家的高度重视，先后被列入国家高新技术产业、重点战略性新兴产业和《中国制造2025》十大重点领域，同时还有各部门多方面、多层次的规划和政策大力推动行业发展，新材料产业的地位逐渐提升。碳基新材料作为新材料领域的重要一元，是国家战略性重点支持的对象，促进产业创新发展的政策及指引密集出台。在碳达峰、碳中和背景下，碳基材料被纳入“十四五”原材料工业相关发展规划，碳化硅复合材料、碳基复合材料等被纳入“十四五”产业科技创新相关发展规划，以全面突破关键核心技术，攻克“卡脖子”品种，提高碳基材料产品质量，推进产业基础高级化、产业链现代化。碳基新材料市场空间广阔。

（3）宝武碳业战略规划明确，产品定位清晰，具备分拆上市的充分条件

在国家“十四五”规划以及中国宝武“一基五元”战略指引下，宝武碳业已形成明确的战略发展规划，正在按照既定的新材料发展路线，逐步成为中国碳基新材料行业领先者。目前，宝武碳业已具备全国性布局以及明显的产能规模优势，未来，将持续聚焦碳基新材料领域，延伸新材料产业链，着重发展碳纤维、负极材料、石墨电极等产品，实现全产业链发展，形成全系炭材料产品布局。同时，宝武碳业积极推动与下游战略伙伴间的深度合作，拓宽合作维度，创新合作方式，提高协同效率。作为一家可独立面向市场、具备领先市场份额、突出市场影响力和较高行业地位的行业引领者，宝武碳业已具备面向资本市场并上市融资的条件。

（4）巩固碳基新材料领域核心竞争力，深化新材料产业布局

目前宝武碳业已成为全球领先的焦油深加工企业，分拆上市有利于提升宝武碳业的品牌知名度及社会影响力，优化宝武碳业的管理体制、经营机制并提升管理水平，加大对新材料产业核心及前沿技术的进一步投入与开发，保持核心业务的创新活力，增强核心技术实力，实现新材料业务板块的做大做强，增强宝武碳业的盈利能力、市场竞争力与综合优势。宝武碳业核心竞争力的提升将有助于强化公司在新材料应用市场的行业地位和竞争力，有效深化公司在新能源及新材料产业链的战略布局，进一步提升公司资产质量和风险防范能力，促进公司持续、健康长远地发展。

（5）分拆宝武碳业上市有利于提升宝钢股份和宝武碳业各自聚焦主业，进一步提升估值水平，实现全体股东利益的最大化

宝钢股份以钢铁为主业，宝武碳业定位于碳基新材料领域，二者业务相对独立，界面清晰。分拆上市有利于宝钢股份和宝武碳业各自聚焦主业，做大做强；有利于提升宝武碳业经营及公司治理水平；有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，从而提高公司整体市值，实现全体股东利益的最大化。

（6）分拆宝武碳业上市有利于进一步聚焦核心业务，提升专业化业务水平

宝钢股份是全球领先的现代化钢铁联合企业，主业为生产高技术含量、高附加值的碳钢薄板、厚板与钢管等钢铁精品；宝武碳业主要从事焦油精制产品、苯类精制产品与碳基新材料的研发、生产和销售，以及焦炉煤气净化服务等业务。宝武碳业分拆上市后，将进一步提升宝武碳业业务、资产、人员方面的独立性，具备更加独立的市场融资能力、业务发展能力，重点发展碳基新材料业务；同时可依托上市平台整合同类业务，提升专业化水平，优化宝钢股份体系内专业分工和同类业务的整合。宝钢股份将更加聚焦钢铁主业发展，将核心资金、资源投入钢铁新产品和重大技术研发，提高智慧制造水平，提升可持续发展能力。

（7）分拆宝武碳业上市有利于深化“四化”发展，提升市场化运作水平

长期以来，中国宝武坚持“资本层-资产层-资源层”三层管理架构，加快专业化整合、平台化运营、生态化协同、市场化发展，探索建立符合自身业务特点的“一总部多基地”管理模式，持续优化各级管理层的功能定位和运作模式。宝钢股份、宝武碳业是资产经营层的核心企业。宝武碳业的分拆上市有助于宝钢股份沿着“四化”核心路径，不断完善和丰富钢铁生态圈，成为高质量发展的资产经营层公司。宝武碳业在煤气精制及焦油粗苯加工业务的基础上，向碳纤维、负极材料、石墨电极等业务领域延伸，将逐步减少与宝钢股份之间的关联交易比例，进一步提升市场化经营能力。同时宝武碳业通过分拆上市依托上市平台，可整合同类业务和加大新材料业务投入，构建自身的产业生态；宝武碳业拟通过上市募集资金投资建设的负极材料项目，下游主要需求为新能源方向，亦是宝武碳业市场化发展的重要举措。

2.可行性

（1）宝钢股份和宝武碳业行业定位不同，业务相对独立

宝钢股份是全球领先的现代化钢铁联合企业，是全球碳钢品种最为齐全的钢铁企业之一，同时从事与钢铁主业相关的加工配送等业务，拥有上海宝山、武汉青山、湛江东山、南京梅山等主要制造基地。而宝武碳业主要从事焦油精制产品、苯类精制产品与碳基新材料的研发、生产和销售，以及焦炉煤气净化服务等业务，二者行业区分明显。在关联交易方面，除向宝钢股份采购焦油粗苯及提供焦炉煤气净化服务外，宝武碳业的其他关联采购金额较小，其销售主要面向外部市场，外销占比超过90%，二者业务相对独立。

（2）本次分拆有利于宝武碳业产业做大做强

在国家“十四五”规划以及中国宝武“一基五元”战略指引下，宝武碳业已形成明确的战略发展规划，并按照既定新材料发展路线行进，逐步发展为中国碳基新材料行业领先者。目前，宝武碳业已成为全球领先的煤焦油加工企业，已具备全国性布局以及明显的产能规模优势。未来，宝武碳业将持续聚焦碳基新材料领域，延伸新材料产业链，着重发展碳纤维、负极材料、石墨电极等产品，实现全产业链发展，形成全系炭材料产品布局。本次分拆完成后，宝武碳业可以利用新的上市平台进行产业并购或引入战略投资者，加大对主营业务的进一步投入与开发，保持主营业务创新活力，增强核心技术实力，实现主营业务板块的做大做强，增强宝武碳业的盈利能力、市场竞争力与综合优势。

（3）本次分拆有利于提升宝武碳业融资效率

上述碳基新材料业务的扩展，特别是负极材料项目，需要投入大量资金进行技术研发、产品升级和市场开拓，对宝武碳业的资金筹措能力、业务快速开发能力提出更高要求。分拆上市后，宝武碳业将实现与资本市场的直接对接，发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，从而有效降低资金成本，为宝武碳业发挥新材料产业资源优势提供充足的资金保障。宝武碳业拟采用上市募集资金投资项目，主要应用为新能源领域，具备良好的市场前景。同时，利用募集资金投入，可降低财务费用、优化资本结构、最大化项目效益，重点把握下游新能源等行业的重大机遇，形成碳达峰和碳中和技术储备，建立在新能源等行业领域的优势竞争地位。未来，宝武碳业可借助资本市场平台进行产业并购等各项资本运作，促进宝武碳业业务的跨越式发展。

（4）本次分拆符合有关规定

宝武碳业积极推动与下游战略伙伴间的深度合作，拓宽合作维度，创新合作方式，提高协同效率。作为一家可独立面向市场、具备领先市场份额、突出市场影响力和较高行业地位的行业引领者，宝武碳业已具备面向资本市场上市融资的条件和实力。宝武碳业上市分拆符合《上市公司分拆规则（试行）》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。

全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见。

全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。

（三十二）同意《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司本次分拆相关事宜的议案》

为保证本次分拆有关事项的顺利进行，宝钢股份董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理公司本次分拆相关事项, 包括但不限于:

1.授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在宝武碳业中的股东权利，做出应当由公司股东大会做出的与宝武碳业本次分拆的各项事宜相关的决议(法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外)。

2.授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次分拆的各项事宜及相关方案进行调整、变更。

3.授权公司董事会及其授权人士就本次分拆的各项事宜全权处理向国有资产监督管理机构（如涉及）、中国证券监督管理委员会、证券交易所等相关部门提交相关申请有关事宜，包括但不限于与证券监管机构沟通分拆上市申请的相关事宜，并根据证券监管机构的要求对本次分拆的各项事宜进行调整变更等。

4.授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。

上述授权的有效期为24个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。

全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见。

全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。

（三十三）同意《2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬执行情况报告》

全体独立董事对本议案发表了独立意见。

全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。

（三十四）批准《关于总经理2022年度绩效指标（值）设置的议案》

根据《公司高级管理人员绩效管理办法》和股东考核导向，公司结合发展战略，设计了总经理2022年度绩效指标（值）。

全体董事一致通过本议案。

（三十五）批准《关于召开2021年度股东大会的议案》

董事会召集公司2021年度股东大会，该股东大会于2022年5月20日在上海召开。

全体董事一致通过本议案。

特此公告。

宝山钢铁股份有限公司董事会

2022年4月28日

证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2022-014

宝山钢铁股份有限公司

2022年度日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 其中达到股东大会审议标准的关联交易需提交股东大会审议。

● 关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易双方的利益。

一、日常关联交易基本情况

1.日常关联交易履行的审议程序

《关于2022年度日常关联交易的议案》已经公司于2022年4月27-28日召开的第八届董事会第十二次会议审议同意，全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见如下：

基于本人的独立判断，现就此项关联交易议案发表如下意见：

1.同意此项议案。

2.此项议案符合公司及全体股东的最大利益。

3.公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

4.本公司减少和规范关联交易措施合法、有效。

全体独立董事同意本议案；审计及内控合规管理委员会对本议案无异议。关联董事侯安贵、姚林龙、罗建川回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案。董事会决定将达到股东大会审议标准的关联交易提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

2.2021年关联交易预计与执行情况

（1）购销商品、提供和接受劳务及其他交易

单位：百万元

■

注：1）按关联方细分的交易情况及差异原因分析详见附件2。

2）结合对关联方的一致性判断，武汉平煤武钢联合焦化有限责任公司属于公司的合营公司，与公司之间不存在上交所《股票上市规则》第6.3.3条及公司《关联交易管理办法》规定的关联关系。武汉平煤武钢联合焦化有限责任公司不再做为关联方进行相关预算及实际交易数据的披露。

（2）金融服务

单位：百万元

■

（3）委托管理资产

宝钢股份委托中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“宝武集团”）下属金融类子公司进行资产管理，包括购买基金及信托等理财产品。2021年度交易发生额预计250亿元，年度内任意时点余额不超过80亿元，投资收益预计为2.5亿元，收益率预计在1.5%-6.0%之间。

2021年度交易发生额24.8亿元，年度内任意时点最高余额23亿元，投资收益为0.5亿元，收益率根据协议约定执行，在2.8%-5.8%之间。

二、2022年日常关联交易情况

宝钢股份2022年达到审议标准的日常关联交易包括采购商品、销售产品、接受劳务、提供劳务和与关联方发生的金融业务。

1．交易额预计

（1）购销商品、提供和接受劳务及其他交易

此类交易的关联方是宝武集团及其下属控股子公司。2022年关联交易总额预计为1,415.73亿元，具体如下：

单位：百万元

■

注：1）上述关联交易预计为2022年度预计总额，在各类交易预计总额未突破的前提下，各类交易内部关联方额度可调剂使用。

2）按关联方细分的交易情况及差异原因分析详见附件1。

（2）金融服务

2022年度宝武集团财务有限责任公司（以下简称“宝武财务公司”）与宝武集团及其下属控股子公司发生的日常关联交易主要有：宝武财务公司向宝武集团的控股子公司提供贷款；宝武财务公司向宝武集团的控股子公司提供贴现、委托贷款；与宝武集团下属金融类子公司发生的同业业务；提供结算、承兑、委托投资等金融服务。2022年度预计交易金额如下：

单位：百万元

■

（3）委托管理资产

宝钢股份委托宝武集团下属金融类子公司进行资产管理，包括购买基金及信托等理财产品。2022年度交易发生额预计250亿元，年度内任意时点余额不超过80亿元，投资收益预计为2.5亿元，收益率预计在1.5%-6.0%之间。

2．交易目的

（1）宝钢股份与关联方的商品购销

宝钢股份拥有稳定和经济的全球原燃料供应保障和物流支持，以及涵盖全国和海外的营销加工配送网络。部分从事钢铁制造、贸易的关联方利用宝钢股份的购销网络采购原燃料、销售钢铁产品。

宝钢股份的部分关联方长期从事备件、设备、冶金材料的制造、销售以及原燃料的开采供应、贸易,已形成了明显的专业技术优势，是宝钢股份供应链的一部分，向宝钢股份供应生产、建设所需的备件、材料、设备、原燃料。

（2）宝钢股份接受关联方劳务服务

随着宝武集团内部各类子公司的组建与壮大，技术水平与服务质量快速提升，同其他社会协作单位相比，这些子公司在技术力量和管理水平方面具有明显的优势。接受关联方劳务服务，在充分发挥集团相关子公司专业优势的同时，进一步提升了宝钢股份核心业务的竞争力。

（3）宝钢股份向关联方提供劳务服务

宝钢股份下属从事信息技术、运输业务的专业公司利用自身的市场竞争优势向宝武集团下属其他公司提供服务。

（4）宝武财务公司提供金融服务

充分利用宝武财务公司的专业优势，加强资金集中管理和提高资金使用效率，实现效益最大化。

（5）委托管理资产

为有效提高阶段性闲置资金的使用效率，实现资金的保值增值，宝钢股份委托宝武集团下属金融类子公司进行资产管理，包括购买基金及信托等理财产品。

（6）受托管理资产

为发挥宝钢股份的资源优势和体系能力，实现更丰富的产品结构和制造能力，与公司现有产品和产线形成互补，受托管理中国宝武集团旗下钢铁产业相关子公司，包括宝钢特钢长材有限公司等。

3．交易对宝钢股份的影响

宝钢股份与各关联方的交易是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。

宝钢股份的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易双方的利益。关联交易对宝钢股份本期以及未来财务状况、经营成果不产生任何不利影响。

三、主要关联方关联关系和基本情况

1．关联关系

宝钢股份的关联方是宝武集团及其直接或间接控制的法人，其中，宝武集团是宝钢股份的母公司，是宝钢股份的实际控制人，其他关联方为宝武集团直接或间接控制的法人。宝武集团直接或间接控制的法人视为同一关联人。其关系符合《股票上市规则》（2022年1月修订）第6.3.3条第（一）、（二）项和6.3.15规定的情形。

2．基本情况（截至2022年4月13日）

（1）中国宝武钢铁集团有限公司

注册资本：527.91亿元；主营国务院授权范围内的国有资产，并开展国有资本投资、运营业务；注册地：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号；法定代表人：陈德荣。

（2）宝钢集团上海梅山有限公司

注册资本：16亿元；主营采矿选矿，工程设计，运输，咨询，资源综合利用等；住所：上海市静安区安远路505号；法定代表人：施兵。

（3）欧冶云商股份有限公司

注册资本：10亿元；经营范围：电子商务领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；经济信息咨询；企业管理咨询；冶金材料、金属材料及制品的销售（专项审批除外）；从事货物及技术的进出口业务；住所：上海市宝山区漠河路600弄1号5层A501-A507室；法定代表人：赵昌旭。

（4）宝钢发展有限公司

注册资本：24.13亿元；主营原辅料制造、批兼零、代购代销、设备维修、货运、仓储、印刷、绿化、餐饮、卫生管理等；住所：上海市宝山区克山路550弄8号；法定代表人：陈元峻。

（5）宝钢工程技术集团有限公司

注册资本：28.33亿元；主营冶金工程设计、设备成套及管理、工程总承包、环境评价、工程结算审价、工程、投资技术服务及咨询等；住所：上海市宝山区铁力路2510号；法定代表人：陆鹏程。

（6）宝钢金属有限公司

注册资本：40.55亿元；主营金属材料、汽车配件、机械设备制造、销售、钢制品加工、销售、化工原料及产品销售、汽车贸易等；住所：上海市宝山区蕴川路3962号；法定代表人：王强民。

（7）宝武资源有限公司

注册资本：24.10亿元；主营货物与技术进出口，国内贸易（除专项规定）、货运代理，船舶代理，实业投资，煤炭批发，生产性废旧金属的收购（限合同收购），第三方物流服务（不得从事运输），电子商务（不得从事增值电信、金融业务）等;住所：上海市浦东新区金海路3288号F3208室；法定代表人：施兵。

（8）宝钢集团新疆八一钢铁有限公司

注册资本：257.24亿元；主营钢铁产品的生产和销售、焦炭及煤焦化产品的生产及销售、铁矿开采、压缩、液化气体（氧气、氮气、氩气）的生产及销售（在许可证有限期内开展生产经营活动）对授权范围内的国有资产的经营；黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及其他冶金产品、建筑材料、空气中分离出来的气体、农副产品的销售；机械加工；计算机系统服务；办公自动化设备的安装、技术咨询、员工培训；装卸搬运服务；仓储服务；机械设备租赁；铁路运输，道路运输等;住所：新疆乌鲁木齐市头屯河区八一路；法定代表人：吴彬。

（9）宝钢资源（国际）有限公司

股本：6.37亿港元；主营一般贸易，投资和物流；住所：中国香港湾仔区港湾道1号会展广场办公大楼2901室；董事长:陆克从。

（10）宝武集团中南钢铁有限公司

注册资本：163.17亿元；主营制造、加工、销售黑色金属冶炼及压延加工、金属制品、耐火材料、炉料、建筑材料、工业生产资料（不含金、银、汽车、化学危险品）；汽车大修、总成大修；化工产品（危险品凭有效许可证经营）、压缩、液化气体供应；钢铁产品质检、大砝码计量检定；普通货运；饮食等；住所：广东省广州市海珠区琶洲大道83号302室；法定代表人：李世平。

（11）宝钢特钢有限公司

注册资本：182.06亿元；主营：钢铁冶炼、加工、有色金属冶炼及压延、加工、国内贸易（除专项规定）、水陆货物装卸仓储、与钢铁冶炼领域内的技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务等；住所：上海市宝山区水产路1269号；法定代表人：王继明。

（12）宁波宝新不锈钢有限公司

注册资本：31.88亿元；主营不锈钢卷板管制造、加工及相关技术指导、咨询、自有房屋出租、蒸汽供应等；住所：宁波市经济技术开发区；法定代表人：徐书峰。

（13）宝钢德盛不锈钢有限公司

注册资本：42.53亿元；冶炼、热轧、固溶、冷轧、机械加工，销售金属镍、镍合金、各类合金，热（冷）轧不锈钢卷板、镍合金卷板、碳素高合金卷板、煤炭焦化；对外贸易；住所：福州市罗源县罗源湾开发区金港工业区；法定代表人：王清洁。

（14）华宝投资有限公司

注册资本：93.69亿元；主营对冶金及相关行业的投资及投资管理，投资咨询，商务咨询服务（除经纪），产权经纪；住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号59层西区；法定代表人：胡爱民。

（15）华宝信托有限责任公司

注册资本：47.44亿元；主营资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其它财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务；住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号59层；法定代表人：李琦强。

（16）武钢集团有限公司

注册资本：47.3961亿元；经营范围：厂区、园区、城区的开发建设和运营；房地产开发经营；住宅、商业配套及产业园租赁业务；园区产业服务；公寓经营管理；酒店管理；提供与上述业务有关的技术、经营咨询和技术、信息服务；住所：武汉市友谊大道999号；法定代表人：周忠明。

（17）宝武集团环境资源科技有限公司

注册资本：5亿元；经营范围：环境保护、治理评价及相关领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；环保工程：生态修复（除专项）、土壤改良、河道整治、污染场地整治、土壤修复；节能、环保设备及相关材料的研发、租赁与销售；环保产品的生产（限分支机构经营）与销售；再生资源的回收、加工（限分支机构经营）、综合利用与产品研发、销售；危险废弃物经营（涉及许可的按许可证经营）；化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售；货物及技术的进出口；住址：上海市宝山区逸仙路2816号一幢一层A006室；法定代表人：陈在根。

（18）上海宝钢心越人才科技有限公司

注册资本：1200万元；经营范围：人才咨询；企业管理咨询；信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；数据处理；公关活动策划；会务服务；法律咨询；旅游咨询；企业登记代理；向各类企业提供人力资源外包服务；住址：上海市宝山区月罗路559号W-1818室；法人代表：陈明。

（19）马钢（集团）控股有限公司

注册资本：62.66亿元；经营范围：资本经营；矿产品采选；建筑工程施工；建材、机械制造、维修、设计；对外贸易；国内贸易（国家限制的项目除外）；物资供销、仓储；物业管理；咨询服务；租赁；农林业；住所：马鞍山市雨山区九华西路8号；法定代表人：丁毅。

（20）上海宝地不动产资产管理有限公司

注册资本：7.18亿元；经营范围：资产管理，股权投资管理，不动产投资、开发、经营，物业管理，房地产咨询（不得从事经纪），房地产开发经营，房屋租赁，酒店管理，投资管理；住所：中国（上海）自由贸易试验区张江路665号3层；法定代表人：王继明。

（21）宝武铝业科技有限公司

注册资本：35亿元；经营范围：生产、销售、研发高性能高合金化铝板带箔产品和其它铝及铝合金深加工产品，从事货物（设备、原材料、产成品）、技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务及进出口业务；住所：三门峡工业园禹王路；法定代表人：智西巍。

（22）宝武水务科技有限公司

注册资本：24.99亿元；经营范围：从事水处理设备和环境科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；智能水务软件系统开发；水环境污染防治服务；水处理、环境工程和给排水的规划、设计和咨询；环境工程、市政公用建设工程施工；建筑机电安装；环境保护设备及配件的研发、生产（限分支机构）和销售；化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售；水处理及环境工程设施的运营和维护；水质污染物检测及检测仪器仪表制造（限分支机构）、销售；从事货物及技术的进出口业务；住所：上海市宝山区牡丹江路1508号1幢；法定代表人：严华。

（23）宝武清洁能源有限公司

注册资本：54.48亿元；经营范围：从事清洁能源科技、电力科技领域内的技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询；供电服务；住所：上海市宝山区四元路19号35幢666室；法定代表人：周建峰。

（24）宝武装备智能科技有限公司

注册资本：4.99亿元；经营范围：钢铁行业设备技术服务；住所：上海市宝山区同济路3520号；法定代表人：朱湘凯。

（25）宝武原料供应有限公司

注册资本：5亿元人民币；经营范围：从事以大宗原燃料为主的货物及技术的进出口业务、国内国际贸易、货运代理、船舶代理等；住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路188号A-1108室；法定代表人：纪超。

（26）欧冶工业品股份有限公司

注册资本：40亿元人民币；经营范围：从事以工业品及各类设备为主的货物及技术的进出口及代理业务、互联网信息服务等；住所：上海市宝山区水产路1269号216幢1150室；法定代表人：王静。

（27）太原钢铁（集团）有限公司

注册资本：66.75亿元人民币；经营范围：冶炼、加工、制造、销售钢材、钢坯、钢锭、生铁、轧辊、铁合金、焦化产品、耐火材料、矿产品、金属制品、钢铁生产所需原材料、建筑材料、电子产品、冶金机电设备、备品备件；技术服务；道路货物运输；建筑工程、建设工程，工程设计、施工；食品经营、住宿服务，餐饮宾馆等服务业；住所：太原市尖草坪2号；法定代表人：高祥明。

（28）上海宝华国际招标有限公司

注册资本：1190.53万元人民币；经营范围：招标、工程咨询；从事货物和技术的进出口业务；计算机网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软硬件的维修；住所：上海市宝山区上大路668号1105室；法定代表人：谢安宁。

（29）重庆长寿钢铁有限公司

注册资本：40亿元人民币；经营范围：从事钢铁、冶金矿产、煤炭、化工、电力、运输领域内的技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询；钢铁原材料的销售；仓储服务（不含危险品仓储）；自有房产和设备的租赁；企业管理及咨询服务；住所：重庆市长寿区晏家街道齐心大道20号1-1室；法定代表人：李世平。

3．履约能力：宝钢股份的关联方履约能力强，历年来均未发生向我公司支付款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来形成坏账的风险可控。

四、日常关联交易定价原则及协议签署情况

日常关联交易的定价原则包括政府定价、市场价、协议价等。关联交易价格的制定首先依据政府定价，在没有政府定价时，依据市场价，如果没有政府定价和市场价的，按照协议价定价。

宝钢股份所有日常关联交易皆按照业务类型签署协议,合同条款基本为格式性条款，关联交易或非关联交易均适用，付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行《合同法》等国家相关法律法规的规定。关联交易在签订合同时，价格严格按附表所列示的定价原则制定。

以上日常关联交易对宝钢股份的财务状况、经营成果不产生任何不利影响。

特此公告。

宝山钢铁股份有限公司董事会

2022年4月28日

附件1：2022年与同一关联人购销商品、提供或接受劳务及其他交易预计情况表

单位：百万元

■

附件2：2021年与同一关联人购销商品、提供或接受劳务及其他交易预计和执行情况表

单位：百万元

■

证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2022-015

宝山钢铁股份有限公司

关于投资理财计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 委托理财受托方：以大型商业银行及其理财子公司为主

● 委托理财金额：预计单日理财余额最高不超过人民币250亿元，此理财额度可循环使用。

● 委托理财产品名称：银行理财、信托计划、资管计划等

● 委托理财期限：不定期

● 履行的审议程序：公司全体董事于2022年4月27-28日召开的第八届董事会第十二次会议审议并一致通过《关于2022年度预算的议案》和《关于2022年度日常关联交易的议案》。预算议案授权公司开展任意时点余额不超过250亿元的委托理财业务。关联交易议案授权公司与宝武集团下属金融类子公司开展资产委托管理业务任意时点余额不超过80亿元。

一、委托理财概况

（一）委托理财目的

为提高日常经营过程中存量资金的收益、备付期间融资到期兑付，在保证资金安全性、流动性的前提下，公司适当开展委托理财业务。

（二）资金来源

公司委托理财的资金来源为公司自有闲置资金，不使用募集资金、银行贷款资金进行投资。

（三）委托理财产品的基本情况

公司委托理财产品将以大型商业银行及其理财子公司发行的稳健型理财产品且投资期限以一年内为主。

（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

公司章程对委托理财的审批权限进行了明确规定，业务操作严格按照公司内部相关管理办法执行。公司对投资的理财产品严格把关，选择交易对手资信等级高、投资范围明确的理财产品，投资风险相对可控。公司已到期的委托理财投资均正常兑付。

二、委托理财受托方的情况

公司开展的委托理财受托方拟为国内大型商业银行（含其理财子公司）及华宝信托、华宝投资等资信良好的金融机构。除华宝信托、华宝投资外，本公司与其他受托方不构成关联关系。华宝信托与华宝投资为公司控股股东宝武集团下属的金融类子公司，关联交易情况在公司半年报和年报中定期披露。

三、对公司的影响

公司在确保正常生产经营资金需求的情况下，使用部分短期闲置自有资金购买理财产品，有利于实现公司资金的保值增值，维护公司股东利益。公司委托理财业务对公司未来业务发展、财务状况和经营成果不会造成重大影响。

根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司委托理财产品计入资产负债表中交易性金融资产、其他流动资产、债权投资或其他权益工具投资等科目，收益计入利润表中投资收益，具体以年度审计结果为准。

公司最近一年的主要财务情况如下：

单位：亿元 币种：人民币

■

四、风险提示

公司使用闲置的自有资金购买理财产品，投资期限以一年内为主，公司对投资的理财产品严格把关，选择交易对手资信等级高、投资范围明确的理财产品，投资风险相对可控。但仍不排除预期收益会受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素的影响。

五、决策程序的履行及独立董事意见

公司全体董事于2022年4月27-28日召开的第八届董事会第十二次会议审议并一致通过《关于2022年度预算的议案》和《关于2022年度日常关联交易的议案》。预算议案授权公司开展任意时点余额不超过250亿元的委托理财业务。关联交易议案授权公司与宝武集团下属金融类子公司开展资产委托管理业务任意时点余额不超过80亿元。

公司独立董事发表意见如下：经对公司开展委托理财的事项进行审慎审核，认为公司使用闲置自有资金购买理财产品，总体风险可控，有利于合理提高公司存量资金收益，不影响公司的日常经营运作和主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的行为。同意公司在董事会授权范围内开展委托理财业务。

六、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况

单位：亿元 币种：人民币

■

注1：以上数据统计不含下属金融类子公司宝武集团财务有限责任公司。

注2：公司滚动开展短期委托理财业务，上表实际投入金额为最近12个月内单日峰值对应各类型理财产品的本金。

特此公告。

宝山钢铁股份有限公司董事会

2022年4月28日

（下转B585版）