海尔智家股份有限公司关于投资新建年产200万台大冰箱项目的公告|员工持股计划|持有人|股权

(上接B761版)

内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司2022年股票期权激励计划考核管理办法》。

本议案将提交公司2021年年度股东大会、2022年第一次A股/D股/H股类别股东大会审议。

十三、《海尔智家股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2022年A股股票期权激励计划相关事宜的议案》（表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票）

为保证公司2022年A股股票期权激励计划（以下简称“股票期权激励计划”）的顺利实施，董事会提请股东大授权董事会依据《海尔智家股份有限公司2022年A股股票期权激励计划（草案）》办理股票期权激励计划的相关事宜，包括但不限于以下事项：

（一）授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；

（二）授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所需的全部事宜；

（三）授权董事会对公司和激励对象是否符合行权条件进行审查确认，并办理激励对象行权所需的全部事宜；

（四）授权董事会根据股票期权激励计划的规定，在股票期权激励计划中规定的派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等情形发生时，对股票期权数量或行权价格进行调整；

（五）授权董事会根据股票期权激励计划的规定，在公司发生控制权变更、合并、分立等事项或激励对象发生股票期权激励计划规定的离职、调离、退休、死亡等特殊情形时，处理激励对象获授的已行权或未行权的股票期权，包括不限于注销相关期权；

（六）授权董事会根据股票期权激励计划的规定决定是否对激励对象获得的收益予以收回；

（七）授权董事会对股票期权激励计划进行其他必要的管理；

（八）董事会可以视情形授权董事会下设的薪酬与考核委员会处理股票期权的部分有关事宜，董事会授权薪酬与考核委员会负责对激励对象考核的工作、在激励对象出现特殊情况时决定其股票期权份额的处置；

（九）授权董事会对激励对象的行权条件、行权资格进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（十）授权董事会决定激励对象是否可以行权，办理尚未行权的股票期权的冻结事宜；

（十一）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出行权申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理本公司注册资本的变更登记；

（十二）授权董事会对期权激励计划进行管理和调整，在与股票期权激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理、考核和实施规定；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（十三）授权董事会有权在权益授予前，按照既定的方法和程序，将股票期权激励总额度在各激励对象之间进行分配和调整；

（十四）如《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规发生修订的，授权董事会依据修订对股票期权激励计划相关内容进行调整；

（十五）授权董事会及董事会授权之人士签署、执行、修改、终止任何和股票期权激励计划有关的协议；

（十六）授权董事会及董事会授权之人士为股票期权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

（十七）提请公司股东大会授权董事会，就股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与股票期权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

（十八）授权董事会实施股票期权激励计划的变更与终止；

（十九）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

股东大会向董事会授权的期限为本次股票期权激励计划有效期。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股票期权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事会授权董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

本议案将提交公司2021年年度股东大会、2022年第一次A股/D股/H股类别股东大会审议。

十四、《海尔智家股份有限公司关于聘任副总裁的议案》（表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票）

为促进公司空调业务发展，根据公司提名委员会的意见以及公司总裁的提名，公司拟聘任宋玉军先生为公司副总裁，任期与公司第十届董事会任期一致。宋玉军简历如下：

宋玉军，男，生于1975年，1998年毕业于山东理工大学，获得设备工程与管理专业学士学位，2015年获得清华大学高级管理人员工商管理硕士学位。1998年加入海尔，历任海尔海外推进本部运营部总经理、海尔巴基斯坦公司董事兼总经理、海尔印度公司执行董事、海尔海外南亚东南亚大区总监、海尔家电产业集团副总裁等职务，自1998年起在海尔海外担任各重要职位，具有丰富的产品、制造、研发、市场营销等经验。曾荣获青岛市劳动模范、青岛市专业技术拔尖人才、青岛高层次服务人才等荣誉。现任海尔空气产业总经理。

十五、《海尔智家股份有限公司关于董事会换届暨选举独立董事的议案》（表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票）

鉴于公司第十届董事会任期于2022年6月届满，公司对各位独立董事任职期间的贡献表示感谢。

根据《公司法》、《公司章程》的有关规定以及公司董事会提名委员会的意见，现提名4名人员为公司第十一届董事会独立董事成员，具体人员为钱大群、王克勤、李世鹏、吴琪，其独立董事资格均已报上交所备案无异议。

内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司关于董事会换届的公告》，公告编号：临2022-031。

本议案需提交公司2021年年度股东大会以累积投票制审议通过。

十六、《海尔智家股份有限公司关于董事会换届暨选举非独立董事的议案》（表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票）

鉴于公司第十届董事会任期将于2022年6月届满，公司对各位董事任职期间的贡献表示感谢。

根据《公司法》、《公司章程》的有关规定以及公司董事会提名委员会的意见，现提名5名人员为第十一届董事会非独立董事成员，具体人员为执行董事李华刚、宫伟，非执行董事邵新智、俞汉度、李锦芬。

内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司关于董事会换届的公告》，公告编号：临2022-031。

本议案需提交公司2021年年度股东大会以累积投票制审议通过。

特此公告。

海尔智家股份有限公司董事会

2022年4月28日

证券代码：600690 证券简称：海尔智家编号：临2022-030

海尔智家股份有限公司

关于投资新建年产

200万台大冰箱项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过新设子公司在青岛胶州市九龙工业区投资建设200万台大冰箱项目（以下简称“本投资项目”），预计总投资人民币30.7亿元，预计投资静态回收期4.2年（以下简称“本次投资”）。

● 宏观经济环境和行业政策的变化，及市场竞争激烈和价格波动可能导致订单量的缺口、原材料价格上涨等风险，可能导致本投资项目达不到预期收益。对此，公司将通过产品结构升级、智能制造提效降本等措施降低经营风险、规避行业风险，实现可持续发展。

一、本次投资概述

（一）本次投资的基本情况

从市场需求总量趋势看，2021年中国冰箱行业整体市场规模已连续三年稳步增长，随着2021年经济持续恢复，预计国内冰箱生产量的变化与我国GDP的走势大致呈正相关关系。从产品升级看，健康保鲜、多功能、高颜值、大容量、绿色环保、低碳节能是发展趋势。从制造趋势看，智能家电、智能制造、数字化转型是家电产业升级的潮流和方向。

为进一步提升海尔冰箱在国内市场持续高质量的增长，优化在国内的供应链布局，进一步增强在山东、西南、华中地区的市场竞争力，实现在山东、西南、华中市场的快速增长，公司拟通过新设子公司在青岛胶州九龙工业区投资建设年产200万台大冰箱项目，预计总投资人民币30.7亿元，预计投资静态回收期4.2年。

（二）本次投资的审批情况

2022年4月28日，公司召开第十届董事会第二十八次会议，以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《海尔智家股份有限公司关于投资新建年产200万台大冰箱项目的议案》，同意本次项目，并授权董事长及相关人士签署文件、办理审批手续等与本次投资相关的事项。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司相关制度的规定，本次投资额度在公司董事会的审议权限范围内，无需提交股东股东大会进行审批。

本次投资尚需取得发改部门、环保部门、土地管理部门等相关部门的批复；拟新设子公司尚需办理工商、税务等相关证照登记手续。

（三）本次投资不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、本投资项目的相关情况

（一）本投资项目实施主体系公司子公司拟在青岛胶州市设立的全资公司，目前正在筹备过程中。

（二）本投资项目的具体情况

1、项目投资的主要内容：本投资项目主要生产中高端智能大冰箱，项目拟投资人民币30.7亿元，预计于2023年7月一期投产，规划年产能200万台。胶州大冰箱工厂将主要面向山东、西南、华中市场。

2、投资进度：在公司董事会审议通过之后实施投资。

3、项目建设期：规划2022年7月开工建设，2023年7月一期投产。

4、市场定位：主要面向山东、西南、华中市场。

5、必要性分析

（1）根据业务发展规划，公司大冰箱业务整体产能存在缺口

根据公司订单现状及对未来市场的增长预测，公司的大冰箱销量未来几年内仍将保持较高速度增长，而按公司市场订单规划，到2023年公司现有工厂将出现产能缺口。

（2）充分利用胶州区位优势和政策优势，优化产能布局

胶州九龙区位于上合示范区的核心西部区域，距公司黄岛工业园30km、距中德生态园25km，项目建成后可与公司黄岛/中德园区资源共享，在供货成本、运输成本、市场响应速度上突显规模优势，有利于优化公司冰箱业务布局，巩固和提升公司冰箱领先的市场地位。此外，胶州政府预计将为公司本次投资提供优惠的投资政策。

（3）满足智能制造升级及创新模式的实践需要

本投资项目有利于提升公司互联工厂智能制造升级并实现爆款大规模定制，将成为成本最低、效率最高、全球引领的数字化工厂。

（4）满足公司产品升级需要

本投资项目将促使公司大冰箱产品向低碳环保、节能、智能升级，进一步满足市场需求。

6、投资估算及收益预测

本次投资计划总投资人民币30.7亿元，其中土地投资6.5亿元，建筑投资12.3亿元（含公寓）、设备投资11.8亿元、其它费用0.12亿元。所需资金为公司自有资金及自筹资金。预计投资静态回收期4.2年，内部收益率24.5%，项目回收期在可行范围内，预计项目经济效益良好。

三、本次投资对公司的影响

本次投资的实施将提升公司冰箱产品的生产能力，巩固和优化公司冰箱业务区域布局，提升大冰箱产品的市场份额，扩大品牌影响力。预计将为公司带来良好的项目经济效益，也将进一步提升公司的整体竞争力和盈利能力。

四、本次投资的风险分析

宏观经济环境和行业政策的变化，及市场竞争激烈和价格波动可能导致订单量的缺口、原材料价格上涨等风险，可能导致本次投资项目达不到预期收益。对此，公司将通过产品结构升级、智能制造提效降本等措施降低经营风险、规避行业风险，实现可持续发展。

特此公告。

海尔智家股份有限公司董事会

2022年4月28日

海尔智家股份有限公司

2022年度A股核心员工持股计划

（草案）摘要

2022年4月

特别提示

本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

1、本期计划系公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》及《员工持股计划》的规定制定。

2、本期计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本期计划的情形。

3、员工持股计划的参与对象为：公司董事（独立董事除外，下同）、监事及高级管理人员、公司及子公司核心技术（业务）人员。本期计划的人员共计不超过2,250人。公司董事会授权管委会可根据员工变动情况、考核情况，对参与本期计划的员工名单和分配比例进行调整。

4、本期计划的资金来源为公司提取的激励基金，额度为68,000万元。

5、本期计划股票来源为回购本公司A股股票。

6、本期计划的存续期、锁定期、归属期

本期计划存续期不超过60个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至本期计划时起计算。存续期满后，本期计划终止，也可经董事会审议通过后延长。

已设立并存续的各期员工持股计划（包括H股员工持股计划等）所持有股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

本期计划自公司披露完成从公司回购专用证券账户受让回购的标的股票的公告之日起设立12个月的锁定期。

锁定期结束后基于公司的业绩考核制度对本期计划持有人进行考核，由其考核后归属至经考核合格的本期计划持有人，考核期为两年，本期计划锁定期满后对应的标的股票按照40%、60%分两期归属至持有人，具体归属时间在锁定期结束后，由管理委员会确定。

7、本期计划委托第三方管理。受托方必须符合法律法规对资产管理资质的要求，为本期计划设立专门的资产管理计划，以法律法规允许的途径购买和持有海尔智家股票。

8、持股5%以上股东及实际控制人不参与本期计划。

9、公司董事、监事、高级管理人员以及本期计划其他持有人自愿放弃因参与本期计划而间接持有公司股份的表决权等权利，仅保留该等股份的分红权、投资收益权等其他权利。因此，本期计划与公司董事、监事、高级管理人员以及本期计划其他持有人并无一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。

10、公司实施本期计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因本期计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工自行承担。

11、本期计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

12、本期计划经董事会审议通过后方可实施。

一、释义

除非另有说明，以下名词或简称在本计划中具有如下含义：

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二、持有人的确定依据和范围

持有人确定的依据为《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

持有人是公司董事（独立董事除外）、监事及高级管理人员、公司及子公司核心技术（业务）人员。此外，公司实施的本期计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。本期计划的持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

本期计划的覆盖范围包含公司及下属子公司，持有人应当是对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心关键人员。

三、资金来源

本期计划的资金来源为公司提取的激励基金，额度为68,000万元。

四、股票来源和数量

（一）本期计划股票来源

本期计划的股票来源为上市公司回购专用账户回购的股票。若公司采用配股的方式进行融资，员工持有计划有权公平参与认购。

（二）本期计划涉及的标的股票数量

本期计划的提取的资金总额为68,000万元，股票来源于拟受让海尔智家回购专用证券账户回购的股票，该等股票的受让价格按照回购账户中累计回购的股票的均价进行确定（均价按照回购账户累计购买的总金额除以回购账户累计的股票），具体数量届时根据受让的回购票的交易均价予以确定；本期计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

本期计划独立于其他期员工持股计划，但已设立并存续的各期员工持股计划（包括H股员工持股计划等）所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

五、持有人的情况及份额分配

持有人范围包括部分公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员、公司及子公司核心技术（业务）人员。

本期计划确定的参与人员共计不超过2,250人。本期计划的资金总额为68,000万元（含），以“份”作为认购单位，每一份额为1元。董事、监事及高级管理人员11名，为李华刚、解居志、刘大林、马颖洁、于淼、宫伟、吴勇、李攀、李洋、管江勇、黄晓武，共持有份额2,196万元，占2022年员工持股计划的3.2%；公司及子公司核心技术（业务）人员2,239名，共持有份额65,804万元，占2022年员工持股计划的96.8%。

六、存续期、锁定期、归属期及终止

（一）本期计划的存续期

本期计划存续期不超过60个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至本期计划时起计算。存续期满后，本期计划终止，也可经董事会审议通过后延长。

（二）本期计划标的股票锁定期

1、本期计划自公司披露完成从公司回购专用证券账户受让回购的标的股票的公告之日起设立12个月的锁定期。

2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、再融资等情形时，本期计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式处置，该等新增股票与其所对应股票的解锁期相同。

（三）本期计划的归属

锁定期结束后，管委会基于公司的业绩考核机制对持有人进行考核，考核后归属至经考核合格计划持有人，考核期为两年。在存续期内，管委会有权延长或者缩短考核期并调整相应的权益归属比例。

本期计划的标的股票权益分两期归属至持有人，本期计划锁定期满后对应的标的股票按照40%、60%分两期归属至持有人，具体归属时间在锁定期结束后，由管理委员会确定。为激励各考核对象聚焦目标、创造业务增值，推动公司物联网智慧家庭的战略实施，本期计划项目下的考核指标如下：

1、本期计划下持有人系公司董事长、总裁、监事及公司平台人员的，其考核指标及归属为：

管委会考核该等持有人2022年度结果为达标且2022年度公司经审计的归母净利润较2021年归母净利润增长超过15%（含15%），则将其名下本期计划标的股票权益的40%全部归属于持有人；如果增长幅度在12%（含12%）-15%，由管委会决定归属的比例并报公司董事会薪酬与考核委员会同意后进行归属；如果增长低于12%（不含12%），则2022年度考核对应部分不归属。

管委会考核该等持有人2023年度结果为达标且2023年度公司经审计的归母净利润较2021年归母净利润年复合增长率超过15%（含15%），则将其名下本期计划标的股票权益的60%全部归属于持有人；如果年复合增长率幅度在12%（含12%）-15%，由管委会决定归属的比例并报公司董事会薪酬与考核委员会同意后进行归属；如果增长低于12%（不含12%），则2023年度考核对应部分不归属。

“归母净利润”：①2021年归母净利润系指2021年度审计报告审计数据，为130.67亿元；②2022、2023年归母净利润是指从经审计归母净利润剔除当年度重大资产出售/收购（如有）形成的一次性损益影响后的归母净利润。（其中重大资产出售、收购的标准参照《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等的相关规定，定义为：①单一项目交易金额占上市公司最近一期经审计的归母净资产的5%（含5%）以上的重大资产出售与收购，或②单一交易产生的净利润、收购标的净利润占上市公司最近一期经审计的归母净利润的5%以上的资产。）

2、本期计划下的除上述第1项外的持有人，经管委会考核，在2022年度和2023年度考核结果达标分别归属40%、60%。

（四）本期计划的终止

1、本期计划存续期届满时自行终止，但经董事会决议延长的除外；

2、本期计划锁定期满后，当本期计划资产均为货币资金时，本期计划可提前终止；

3、公司出现严重经营困难或其他重大事项，经董事会决议终止本期计划。

（五）本期计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管委会决定是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

七、本期计划股份权益的归属及处置

（一）本期计划锁定期满之后，在归属期内，基于公司的业绩考核机制对持有人进行考核，经考核合格符合归属条件的，由管委会提出申请后，选择以下处理方式之一：

1、由公司代为向资产管理机构、上交所和登记结算公司提出申请，将股票归属至计划持有人个人账户；

2、委托资产管理机构在存续期间代为出售本计划所购买的标的股票；

3、委托资产管理机构在存续期间继续持有标的股票；

本期计划项下归属期为两年，各归属期对应的标的股票权益比例由管委会确定。

（二）本期计划股份权益归属

存续期内，本期计划的分红归本期计划所有，并优先用于支付受托资产管理机构、托管银行收取的相关管理费用；因业绩考核不合格、员工离职等各种原因导致无未来归属对象的股份，由管委会决定标的股票的权益归属公司或激励其他价值贡献更大的员工。

（三）在管委会在做出归属决议前，持有人已授予但未归属的本期计划的份额或权益不得转让、退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务，否则，相应行为无效。

（四）管委会做出归属决议后，如按照法律法规，管委会有义务进行扣除相关税费的，管委会在依法扣除相关税费后，按照持有人已授予但未归属的份额进行分配。

（五）本期计划将严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本期计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。除中国证监会、公司证券上市地交易所等监管机构另有规定外，本期计划在下列期间不得买卖公司股票：

1、公司审议年度报告的董事会召开前60日至年度报告披露当日（含首尾两天）；

2、公司审议季度报告或半年度报告的董事会召开前30日至季报或半年报披露当日（含首尾两天）；

3、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内（含首尾两天）；

以上1-3禁止买卖本公司股票的期间，包括本公司延期公布业绩的期间；

4、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

5、公司所适用的相关法律、法规、规章规定的以及中国证监会及公司证券上市地的交易所等监管机构规定的其他期间。

八、持有人会议和管委会职责、召集及表决程序

本期计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，管理委员会负责本期计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理方行使股东权利。

（一）持有人会议

1、以下事项需召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免、更换管委会委员；

（2）审议本期计划的重大实质性调整；

（3）决定是否参与公司配股、增发、可转债等再融资及其他相关事项；

（4）法律法规或中国证监会、公司证券上市地的交易所及相关主管机构等监管机构规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。

2、本期计划持有人会议首次会议由公司董事长或其授权人士负责召集和主持。管委会主任选举产生后，本期持有人会议由管委会负责召集，管委会主任主持。管委会主任不能履行职务时，由其指定一名管委会委员负责主持。

3、召开持有人会议，管委会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人，紧急情况时可以经过通知后随时召开。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项；

（4）会议召集人和主持人；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

4、会议表决程序

（1）持有人以其持有的本期计划份额行使表决权，每一份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；

（2）持有人会议可以现场会议和通讯会议的方式召开；

（3）持有人的表决意向分为同意、反对或弃权。与会持有人应当从上述表决意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当场宣布现场表决统计结果。除持有人会议、本期计划另有规定外，每项议案经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过方为有效。

5、持有人会议审议事项需报公司董事会、股东大会审议的，按照《公司章程》规定提交董事会、股东大会审议。

6、单独或合计持有本期计划10%以上（含）份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前5日向管理委员会提交。

7、单独或合计持有本期计划30%以上（含）份额的持有人可以提议召开持有人会议。

（二）管理委员会

1、由持有人会议选举产生管理委员会，管委会由3-5名委员组成。管委会委员发生变动时，由全体持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过。

2、管委会设主任一名，由管委会成员1/2以上选举产生。

3、管委会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）代表全体持有人监督本期计划的日常管理；

（3）代表全体持有人行使股东权利或授权管理方行使股东权利；

（4）依据本期计划审查确定参与人员的资格、范围、人数、额度；

（5）制定及修订本期计划管理办法；

（6）根据公司的考核结果决定持有人权益（份额）；

（7）负责与本期计划的资产管理机构的对接工作；

（8）办理本期计划购买股票的锁定、解禁、归属等全部事宜；

（9）本期计划的融资方式、金额以及其他与本期计划融资相关的事项；

（10）行使本期计划资产管理职责，可将其资产管理职责授予第三方管理，包括但不限于在锁定期届满后售出公司股票进行变现，将本期计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具；

（11）制订、执行本期计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转债券等再融资事宜的方案；

（12）授权管委会主任在本期计划清算分配完毕前具体行使本期计划所持股份的股东权利；

（13）决定本期计划资产的分配；

（14）持有人会议授权的其他职责。

4、管委会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管委会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管委会决议的执行；

（3）经管委会授权代表全体持有人行使股东权利；

（4）代表本期计划对外签署相关协议、合同；

（5）管委会授予的其他职权。

5、管委会会议根据需要可不定期召开，由管委会主任召集，除本期计划另有约定外。会议通知于会议召开2日前通知全体管委会委员，如遇紧急情况，可临时通过口头方式通知召开管理委员会会议。通知方式可以为邮件、电话、传真等。

6、管委会会议应有1/2以上的委员出席方可召开。管委会会议实行一人一票制，会议决议需经管委会委员1/2以上通过方为有效。在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会委员签字。

7、管委会会议应由委员本人出席。管委会委员因故不能出席的，可书面委托其他委员代为出席。未出席管委会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

8、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成决议，并由管理委员会委员在会议决议上签名。

九、管理模式及管理机构的选任、管理协议

（一）本期计划管理机构的选任

本期计划委托资产管理机构设立资产管理计划进行投资运作及日常管理，具体管理机构由董事会或管委会确定。受托方必须符合法律法规对资产管理资质的要求，为本期计划设立专门的资产管理计划，以法律法规允许的途径购买和持有标的股票。

本期计划持有的股票、资金为委托财产，本期计划管理机构不得将委托财产归入其自有资产；本期计划管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。

（二）管理协议的主要条款必须包括下列内容：

1、资产管理计划名称

2、类型

3、资产委托状况

4、委托资产的投资

5、委托人的权利与义务

6、特别风险提示

7、管理费、托管费与其他相关费用

8、资产管理计划的清算与终止

9、其他

十、管理规则主要条款

（一）本期计划委托第三方管理。本期计划聘任兴证证券资产管理有限公司担任第三方资产管理机构。

（二）本期计划的管委会监督本期计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理方行使股东权利。

管委会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举。

（三）本期计划资产构成

1、标的股票；

2、现金存款和应计利息；

3、资金管理取得的收益或员工离职、考核等各种原因导致无确定归属对象的其他资产等。

本期计划项下资产独立于其他期计划，且独立于上市公司及管理方的资产，上市公司、管理方及上市公司、管理方的债权人无权对本期计划项下资产进行冻结、扣押、质押或进行其他处分。

（四）本期计划资产处置办法

1、本期计划存续期内，除法律、法规、规章及管理规则另有规定，或经持有人会议审议通过外，持有人所持本期计划份额不得转让、质押、或作其他类似处置。持有人不得要求对本期计划资产进行分配。

2、本期计划锁定期满至本期计划存续期届满前，由资产管理方根据管委会的书面授权出售本期计划所持的标的股票或确定相关股票归属。

3、本期计划锁定期满后，本期计划资产均为货币资金时，由管委会决定是否对资产进行分配。如决定对资产进行分配的，由管委会授权管理方按照持有人所持份额进行分配。

若本期计划所持有的标的股票全部出售，且本期计划资产依据前款规定清算、分配完毕的，经管委会同意并报董事会备案，本期计划即终止。

4、本期计划存续期满不展期的，由管委会或管委会授权管理方对本期计划资产进行清算，按照持有人所持份额进行现金或股票分配。

十一、实施本期计划的程序

（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本期计划、本期计划人员名单。

（二）职工代表大会征求员工意见。

（三）董事会审议本期计划及相关议案，独立董事应当就本期计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期计划发表独立意见。

（四）监事会就本期计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期计划发表意见。

（五）公司聘请律师事务所对本期计划的合法、合规出具法律意见书。

（六）董事会审议通过本期计划后及时公告本期计划的相关文件。

（七）召开持有人会议，选举产生管理委员会，明确本期计划实施的具体事项。

（八）其他中国证监会、公司证券上市地的交易所及相关主管机构等监管机构规定需要履行的程序。

十二、公司及持有人情况变化时的处置办法

（一）公司控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立等情况，本期计划不作变更。

（二）持有人的考核不合格

在归属期内对持有人每个归属期进行考核，考核不合格的持有人，相关本期计划份额由管委会进行处置（包括但不限于授予其他持有人，下同）。

（三）持有人发生职务变更、离职或死亡等事项

1、职务变更

（1）持有人职务发生变更，但仍为公司的董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员或核心技术（业务）人员，或者被公司委派到公司的子公司任职，则其相关的本期计划份额可进行相应调整，原则上不增加其已授予但未归属的本期计划份额。

（2）持有人因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，其已授予但未归属的本期计划份额由管委会进行处置。

2、离职

除因达退休年龄而离职的情形外，持有人无论因何种原因离职，自离职之日起其已授予但未归属的本期计划份额由管委会进行处置，包括但不限于根据其实际贡献将份额归属于持有人，或者收回其已授予但未归属的本期计划份额，由管委会进行处置。

3、退休

持有人达到国家和公司规定的退休年龄退休离职，则

（1）若在其离职当年绩效考核合格且接受公司的竞业禁止限制的，则其已授予但未归属的本期计划份额不受影响；如果其退休时间点位于锁定期或位于第一个归属期，则其已授予但未归属的份额在第一个归属期内全部归属。

（2）若在其离职当年绩效考核不合格，其已授予但未归属的本期计划份额由管委会进行处置。

4、丧失劳动能力

持有人因执行职务负伤而丧失劳动能力的，其已授予但未归属的本期计划份额不受影响。非上述情形，由管委会处置其已授予但未归属的本期计划份额。

5、死亡

如持有人因公死亡的，其已授予但未归属的本期计划份额不受影响，相关权益由其合法继承人继续享有。如果发生在锁定期或第一个归属期，则其已授予但未归属的份额在第一个归属期内全部归属给其合法继承人。非上述情形，由管委会处置其已授予但未归属的本期计划份额。

十三、附则

1、公司实施本期计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因本计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工自行承担；

2、本期计划自公司董事会审议批准之日起生效；

3、本期计划的解释权属于公司董事会。

海尔智家股份有限公司董事会

2022年4月28日

海尔智家股份有限公司

2022年度H股核心员工持股计划

（草案）摘要

2022年4月

特别提示

本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

2、本期计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本期计划的情形。

3、员工持股计划的参与对象为：公司董事（独立董事除外，下同）及高级管理人员、公司及子公司核心技术（业务）人员。本期计划的人员共计不超过33人。公司董事会授权管委会可根据员工变动情况、考核情况，对参与本期计划的员工名单和分配比例进行调整。

4、本期计划的资金来源为公司提取的激励基金，额度为6,000万元。

5、本期计划股票来源为通过沪港股票市场交易互通机制（以下简称“沪港通”）在二级市场购买并持有公司H股股票。

6、本期计划的存续期、锁定期、归属期

本期计划存续期不超过60个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至本期计划时起计算。存续期满后，本期计划终止，也可经董事会审议通过后延长。

已设立并存续的员工持股计划（包括A股员工持股计划等）所持有股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

本期计划所获标的股票的锁定期为通过二级市场或配股方式购买的标的股票的，锁定期为12个月，自公司公告最后一笔购买之标的股票登记至本期计划时起计算。

7、通过二级市场购买标的股票的，自董事会审议通过后6个月内完成购买。

8、本期计划委托第三方管理。受托方必须符合法律法规对资产管理资质的要求，为本期计划设立专门的资产管理计划，以法律法规允许的途径购买和持有海尔智家股票。

9、持股5%以上股东及实际控制人不参与本期计划。

10、公司董事、高级管理人员以及本期计划其他持有人自愿放弃因参与本期计划而间接持有公司股份的表决权等权利，仅保留该等股份的分红权、投资收益权等其他权利。因此，本期计划与公司董事、高级管理人员以及本期计划其他持有人并无一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。

11、公司实施本期计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因本期计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工自行承担。

12、本期计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

13、本期计划经董事会审议通过后方可实施。

一、释义

除非另有说明，以下名词或简称在本计划中具有如下含义：

■

二、持有人的确定依据和范围

持有人确定的依据为《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

持有人是公司董事（独立董事除外）、高级管理人员、公司及子公司核心技术（业务）人员。此外，公司实施的本期计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。本期计划的持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

本期计划的覆盖范围包含公司及下属子公司，持有人应当是对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心关键人员。

三、资金来源

本期计划的资金来源为公司提取的激励基金，额度为6,000万元。

四、股票来源和数量

（一）本期计划股票来源

本期计划的股票来源为资产管理机构通过沪港通在二级市场购买公司H股股票。本期计划委托的资产管理机构应当董事会审议通过后6个月内完成标的股票的购买。

（二）本期计划涉及的标的股票数量

参与本期计划的资金总额为6,000万元，鉴于目前实际购买本期计划项下股票的日期、价格等存在不确定性，本期计划持有的股票数量尚不确定。

本期计划独立于其他期员工持股计划，但已设立并存续的员工持股计划（包括A股员工持股计划等）所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

五、持有人的情况及份额分配

本期员工持股计划的参与对象包括公司董事（独立董事除外）、高级管理人员、公司及子公司核心技术（业务）人员，共计33人，资金总额为6,000万元（含），以“份”作为认购单位，每一份额为1元。其中董事、高级管理人员8名，为李华刚、解居志、宫伟、吴勇、李攀、李洋、管江勇、黄晓武，共持有份额2,053万元，占本期员工持股计划的34.2%；公司其他核心管理人员25名，共持有份额3,947万元，占本期员工持股计划的65.8%。

六、存续期、锁定期、归属期及终止

（一）本期计划的存续期

本期计划存续期不超过60个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至本期计划时起计算。存续期满后，本期计划终止，也可经董事会审议通过后延长。

（二）本期计划标的股票锁定期

1、本期计划所获标的股票锁定期为12个月，自公司公告每期最后一笔购买之标的股票登记至本期计划时起计算。

（三）本期计划的归属

本期计划的标的股票权益分两期归属至持有人，本期计划锁定期满后对应的标的股票按照40%、60%分两期归属至持有人。具体归属时间在锁定期结束后，由管理委员会确定。为激励各考核对象聚焦目标、创造业务增值，推动公司物联网智慧家庭的战略实施，本期计划项目下的考核指标如下：

1、本期计划下持有人系公司董事长、总裁及公司平台人员的，其考核指标及归属为：

2、本期计划下的除上述第1项外的持有人，经管委会考核，在2022年度和2023年度考核结果达标分别归属40%、60%。

（四）本期计划的终止

1、本期计划存续期届满时自行终止，但经董事会决议延长的除外；

2、本期计划锁定期满后，本期计划资产均为货币资金时，本期计划可提前终止；

3、公司出现严重经营困难或其他重大事项，经董事会决议终止本期计划。

（五）本期计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管委会决定是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

七、本期计划股份权益的归属及处置

1、委托资产管理机构在存续期间代为出售本期计划所购买的标的股票；

2、委托资产管理机构在存续期间继续持有标的股票。

本期计划项下归属期为两年，各归属期对应的标的股票权益比例由管委会确定。

（二）本期计划股份权益归属

（五）本期计划将严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本期计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。除中国证监会、香港证监会、公司证券上市地的交易所等监管机构另有规定外，本期计划在下列期间不得买卖公司股票：

1、公司审议年度报告的董事会召开前60日至年度报告披露当日（含首尾两天）；

2、公司审议季度报告或半年度报告的董事会召开前30日至季报或半年报披露当日（含首尾两天）；

3、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内（含首尾两天）；

以上1-3禁止买卖本公司股票的期间，包括本公司延期公布业绩的期间；

4、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

5、公司所适用的相关法律、法规、规章规定的以及中国证监会、公司证券上市地的交易所等监管机构规定的其他期间。

八、持有人会议和管委会职责、召集及表决程序

本期计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，管理委员会负责本期计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理方行使股东权利。

（一）持有人会议

1、以下事项需召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免、更换管委会委员；

（2）审议本期计划的重大实质性调整；

（3）决定是否参与公司配股、增发、可转债等再融资及其他相关事项；

（4）法律法规或中国证监会、香港证监会及公司证券上市地的交易所等监管机构规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项；

（4）会议召集人和主持人；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

4、会议表决程序

（1）持有人以其持有的当期计划份额行使表决权，每一份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；

（2）持有人会议可以现场会议和通讯会议的方式召开；

5、持有人会议审议事项需报公司董事会、股东大会审议的，按照《公司章程》规定提交董事会、股东大会审议。

6、单独或合计持有本期计划10%以上（含）份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前5日向管理委员会提交。

7、单独或合计持有本期计划30%以上（含）份额的持有人可以提议召开持有人会议。

（二）管理委员会

1、由持有人会议选举产生管理委员会。管委会由3-5名委员组成。管委会委员发生变动时，由全体持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过。

2、管委会设主任一名，由管委会成员1/2以上选举产生。

3、管委会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）代表全体持有人监督本期计划的日常管理；

（3）代表全体持有人行使股东权利或授权管理方行使股东权利；

（4）依据本期计划审查确定参与人员的资格、范围、人数、额度；

（5）制定及修订本期计划管理办法；

（6）根据公司的考核结果决定持有人权益（份额）；

（7）负责与本期计划的资产管理机构的对接工作；

（8）办理本期计划购买股票的锁定、解禁、归属等全部事宜；

（9）本期计划的融资方式、金额以及其他与本期计划融资相关的事项；

（11）制订、执行本期计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转债券等再融资事宜的方案；

（12）授权管委会主任在本期计划清算分配完毕前具体行使本期计划所持股份的股东权利；

（13）决定本期计划资产的分配；

（14）持有人会议授权的其他职责。

4、管委会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管委会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管委会决议的执行；

（3）经管委会授权代表全体持有人行使股东权利；

（4）代表本期计划对外签署相关协议、合同；

（5）管委会授予的其他职权。

8、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成决议，并由管理委员会委员在会议决议上签名。

九、管理模式及管理机构的选任、管理协议

（一）本期计划管理机构的选任

（二）资产管理协议的主要条款必须包括下列内容：

1、资产管理计划名称

2、类型

3、资产委托状况

4、委托资产的投资

5、委托人的权利与义务

6、特别风险提示

7、管理费、托管费与其他相关费用

8、资产管理计划的清算与终止

9、其他

十、管理规则主要条款

（一）本期计划委托第三方管理。本期计划聘任兴证证券资产管理有限公司担任第三方资产管理机构。

（二）本期计划的管委会监督本期计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理方行使股东权利。

管委会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举。

（三）本期计划资产构成

1、标的股票；

2、现金存款和应计利息；

3、资金管理取得的收益或员工离职、考核等各种原因导致无确定归属对象的其他资产等。

（四）本期计划资产处置办法

2、本期计划锁定期满至本期计划存续期届满前，由资产管理方根据管委会的书面授权出售本期计划所持的标的股票或确定相关股票归属。

若本期计划所持有的标的股票全部出售，且本期计划资产依据前款规定清算、分配完毕的，经管委会同意并报董事会备案，本期计划即终止。

4、本期计划存续期满不展期的，由管委会或管委会授权管理方对本期计划资产进行清算，按照持有人所持份额进行现金或股票分配。

十一、实施本期计划的程序

（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本期计划、本期计划人员名单。

（二）职工代表大会征求员工意见。

（五）公司聘请律师事务所对本期计划的合法、合规出具法律意见书。

（六）董事会审议通过本期计划后及时公告本期计划的相关文件。

（七）召开持有人会议，选举产生管理委员会，明确本期计划实施的具体事项。

（八）其他中国证监会、公司证券上市地的交易所及相关主管机构等监管机构规定需要履行的程序。

十二、公司及持有人情况变化时的处置办法

（一）公司控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立等情况，本期计划不作变更。

（二）持有人的考核不合格

在归属期内对持有人每个归属期进行考核，考核不合格的持有人，相关本期计划份额由管委会进行处置（包括但不限于授予其他持有人，下同）。

（三）持有人发生职务变更、离职或死亡等事项

1、职务变更

2、离职

3、退休

持有人达到国家和公司规定的退休年龄退休离职，则

（2）若在其离职当年绩效考核不合格，其已授予但未归属的本期计划份额由管委会进行处置。

4、丧失劳动能力

5、死亡

十三、附则

2、本期计划自公司董事会审议批准之日起生效；

3、本期计划的解释权属于公司董事会。

海尔智家股份有限公司

董事会

2022年4月28日

海尔智家股份有限公司

2022年A股股票期权激励计划

（草案）摘要

2022年4月

声明

本公司及全体董事、监事保证海尔智家股份有限公司2022年A股股票期权激励计划（草案）（以下简称“本激励计划”或“本计划”）及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

重要内容提示

股权激励工具：股票期权

股份来源：股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。公司拟向激励对象授予10,515.20万份股票期权，占本激励计划公告时公司股份总数944,652.2864万股的1.11%。

一、释义

除非另有说明，以下名词或简称在本计划中具有如下含义：

■

注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成的。

二、本激励计划的目的与原则

（一）制定本激励计划的目的

1、随着公司从“高端品牌”到“场景品牌”到“生态品牌”升级的物联网引爆引领，公司需要长远布局规划来保障战略成果的实现，也需要完善与之匹配的长期激励计划。为此，本次期权激励计划引导核心科技人才及业务团队不断创业创新，通过制定长周期的业绩增长指标，充分发挥和调动激励对象的积极性，激励其为用户创造最佳体验，实现跨越周期的业务发展。

2、本次激励工具的周期对标未来四年的发展，有利于驱动激励对象承接公司的长期发展战略目标，进一步推动业务协同整合、提升运营效率、实现行业引领。

3、完善公司治理机制，提升公司价值与股东价值。核心科技人才及业务团队通过股票期权计划持有上市公司股票或相关权益，有利于完善治理架构，建立核心团队与公司利益和股东利益的一致性基础，提升公司价值和股东价值。

4、完善公司薪酬管理体系，进一步吸引人才。公司实施股票期权计划有利于进一步完善公司的薪酬激励体系，健全公司激励、约束机制；支持一流人力资源的开放平台，兼顾公司长期利益，能更好的吸引创业团队、激励公司经营管理骨干，从而更好地促进公司发展。

（二）本激励计划的原则

1、依法合规原则

公司实施激励计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。

2、自愿参与原则

公司实施本激励计划遵循自主决定，自愿参加，公司不以强行分配的方式强制参加激励计划。

3、利益共享原则

本激励计划与公司关键业绩指标挂钩，强化公司共同愿景，紧密绑定公司管理层和核心骨干人员与股东的长期利益。

三、激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象的范围

本激励计划授予的激励对象为对公司整体业绩和长期发展具有重要作用的核心人员（不含公司现任董事及高级管理人员），包括公司业务主管、核心技术人员及业务骨干。

（二）激励对象的核实

1、本计划经董事会审议通过后，公司应该在召开股东大会、A股、D股及H股类别股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并应当在股东大会、A股、D股及H股类别股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

四、股票期权的来源、数量和分配

（一）本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

（二）授出股票期权的数量

公司拟向激励对象授予10,515.20万份股票期权，占本激励计划公告时公司股份总数944,652.2864万股的1.11%。

激励对象获授的股票期权分配情况如下：

■

注：

1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股份总数的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会、A股、D股及H股类别股东大会审议时公司股份总数的10%。

2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

五、本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期

（一）本激励计划的有效期

本激励计划有效期为自股票期权授权日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

（二）本激励计划的授权日

授权日在本激励计划经公司股东大会、A股、D股及H股类别股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会、A股、D股及H股类别股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。

（三）本激励计划的等待期

激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权日起计。授权日与行权日之间的间隔不得少于12个月。

（四）本激励计划的可行权日

1、在本激励计划经股东大会、A股、D股及H股类别股东大会通过后，授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司审议年度报告的董事会召开前60日至年度报告披露当日（含首尾两天）；

（2）公司审议季度报告或半年度报告的董事会召开前30日至季报或半年报披露当日（含首尾两天）；

（3）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内（含首尾两天）；

以上（1）-（3）禁止买卖本公司股票的期间，包括本公司延期公布业绩的期间；

（4）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（5）公司所适用的相关法律、法规、规章规定的以及中国证监会及公司证券上市地的交易所等监管机构规定的其他期间。

2、本激励计划授予的股票期权在授权日起满12个月后，满足行权条件的，激励对象可以在未来分四期行权，具体行权安排如下：