上海海立（集团）股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知

(上接B777版)

证券代码：600619 900910 证券简称：海立股份 海立B股 公告编号：临2022-023

上海海立（集团）股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年5月31日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年5月31日 13点 30分

召开地点：上海浦东金桥宁桥路888号科技大楼M层报告厅

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年5月31日

至2022年5月31日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

非表决事项：听取《独立董事 2021 年度述职报告》

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司于2022年4月27日召开的第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十四次会议审议通过，会议决议公告于2022年4月29日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及本公司指定披露媒体。

2、特别决议议案：14

3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9、11、12

4、涉及关联股东回避表决的议案：7、8

应回避表决的关联股东名称：上海电气控股集团有限公司、上海电气集团香港有限公司回避议案7表决，上海电气控股集团有限公司、珠海格力电器股份有限公司、上海电气集团香港有限公司、香港格力电器销售有限公司回避议案8表决

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(五)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

（一）建议优先选择网络投票方式参会

为配合新冠肺炎疫情防控的相关安排，维护参会股东及股东代表和其他参会人员的健康安全，建议股东及股东代表优先通过网络投票的方式参加本次股东大会的投票表决。

（二）现场参会登记方式

1、出席现场会议的个人股东持股东本人帐户卡、身份证办理登记并领取出席通知；凡委托他人出席会议的，应同时持授权委托书（原件）和代理人身份证办理登记。

2、出席现场会议的法人股东持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东授权委托书（原件）、代理人身份证办理登记。

3、现场登记信息：

现场登记时间：2022年5月26日9:30－16:00

现场登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165弄29号403室(江苏路、镇宁路中间)

登记联系方式：联系电话：021-52383315

联系人：欧阳小姐

4、在以上登记时间段内，个人股东也可扫描下方二维码进行登记：

六、其他事项

（一）本公司联系方式：

地址：上海浦东金桥宁桥路888 号

邮编：201206

电话：（021）58547777 转7021、7019分机

邮箱：heartfelt@highly.cc

联系人：杨海华、卢岑岚

（二）参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，携带有效身份证件、授权委托书等原件于会议开始前一个小时内抵达会场，并服从工作人员安排，配合做好参会登记、出示个人行程及健康状况信息、接受体温检测等相关工作（具体防疫要求可能根据届时疫情状况有所调整），按“先签到先入场”的原则入场。为保护股东健康，不符合防疫要求的股东及股东代表、或现场参会人数达到本次股东大会当日政府有关部门根据疫情防控要求规定的上限后抵达的人员将无法进入会议现场。进入会场的人员须全程做好防护以及保持必要的座次距离。

（三）本次股东大会会期半天，不发礼品，与会人员食宿交通等自理。

特此公告。

上海海立（集团）股份有限公司董事会

2022年4月29日

附件1：授权委托书

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海海立（集团）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月31日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600619(A股) 900910(B股) 证券简称：海立股份(A股) 海立B股(B股) 编号：临2022-011

上海海立（集团）股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更为上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）依据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）会计司于2021年11月发布的关于企业会计准则实施问答，而对公司会计政策、相关会计科目核算和列报进行适当的变更和调整。

● 本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

一、本次会计政策变更概述

1、会计政策变更的日期

公司按照财政部会计司于2021年11月发布的关于企业会计准则实施问答的要求，编制2021年度财务报表及以后期间的财务报表。

2、会计政策变更的原因

2021年11月，财政部会计司发布了针对《企业会计准则第14号一收入》的实施问答，指出“通常情况下，企业商品或服务的控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单项履约义务，相关运输成本应当作为合同履约成本，采用与商品或服务收入确认相同的基础进行摊销计入当期损益。该合同履约成本应当在确认商品或服务收入时结转计入“主营业务成本”或“其他业务成本”科目，并在利润表“营业成本”项目中列示”。

根据上述相关准则的实施问答，本公司编制2021年度财务报表及以后期间的财务报表。

本次会计政策变更业经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

3、变更前公司采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定。

4、 变更后公司采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将执行财政部会计司于2021年11月发布的关于企业会计准则实施问答。除上述会计政策变更外，其余未变更部分仍执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定。

二、本次会计政策变更的主要内容及对公司的影响

根据财政部会计司于2021年11月发布的关于企业会计准则实施问答，公司对相关会计科目进行调整和核算，对可比期间的数据按照同口径进行调整，其影响项目及金额列示如下：

单位：人民币元

公司执行财政部会计司于2021年11月发布的上述关于企业会计准则实施问答，对公司财务状况、经营成果及现金流量无重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

上海海立（集团）股份有限公司董事会

2022年4月29日

股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股) 编号：临2022-013

上海海立（集团）股份有限公司

2021年募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海海立（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕792号）核准，上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“海立股份”）非公开发行人民币普通股（A股）201,772,151股，募集资金总额为人民币1,593,999,992.90元，扣除承销和保荐费用人民币15,000,000.00元（包含增值税）后的募集资金为人民币1,578,999,992.90元。

上述募集资金已于2021年7月12日全部到账，募集资金到位情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了天职业字[2021]17425号验资报告。

截至2021年12月31日，公司2021年度使用募集资金人民币6,108.99万元，支付及置换发行费用人民币965.19万元，尚未使用募集资金余额为人民币152,116.86万元（含募集资金存放银行产生的利息并扣除银行手续费支出）。

二、募集资金管理和存放情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，公司根据有关法律、法规的规定，结合公司实际情况制定了公司《募集资金管理制度》，对所有募集资金实行专户存储，实行严格的审批程序，以保证专款专用。

2021年7月22日，公司与保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）及上海浦东发展银行股份有限公司陆家嘴支行（以下简称“浦发银行陆家嘴支行”）、中信银行股份有限公司上海分行、中国工商银行股份有限公司上海市分行第二营业部（以下简称“工商银行上海二营”）分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；与保荐机构国泰君安、浦发银行陆家嘴支行及子公司上海海立新能源技术有限公司（以下简称“海立新能源”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。详见公司于2021年7月23日披露的《关于签订募集资金专户存储三方及四方监管协议的公告》（临2021-048）。

以上符合证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号一规范运作》以及公司《募集资金管理制度》的规定和要求。

（二）募集资金专户存储情况

公司分别在浦发银行陆家嘴支行、中信银行股份有限公司上海淮海路支行（以下简称“中信银行淮海路支行”）、工商银行上海二营开立了募集资金专项存储账户；海立新能源在浦发银行陆家嘴支行开立了募集资金专项存储账户。截至2021年12月31日，公司募集资金在专储账户中的存储情况如下：

单位：人民币元

三、募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

截至2021年12月31日，投入使用募集资金人民币6,108.99万元。其中，海立集团建设海立科技创新中心（HTIC）项目投入人民币245.07万元；偿还有息负债人民币5,863.92万元。截至2021年12月31日，支付及置换发行费用人民币965.19万元，收到的银行利息与支付的手续费的净额人民币1,291.05万元，公司募集资金专储账户中的余额为人民币152,116.86万元。

公司募集资金实际使用情况详见附表“募集资金使用情况对照表”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

本次募集资金各项发行费用合计人民币2,473.11万元（包含增值税）。其中，承销和保荐费用人民币1,500.00万元（包含增值税）已从募集资金总额中扣除，其他发行费用人民币973.11万元（包含增值税）。截至2021年7月22日，公司使用自筹资金预先支付其他发行费用人民币921.21万元（包含增值税），剩余其他发行费用人民币51.90万元（包含增值税）尚未支付。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司使用自筹资金预先支付上述发行费用进行了专项审核，并出具了《以自筹资金预先支付发行费用情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字（2021）第3112号）。

2021年10月27日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金置换已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换已支付发行费用人民币921.21万元。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构均对该事项发表了意见，同意公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金。详见公司于2021年10月29日披露的《关于使用募集资金置换已支付发行费用的公告》（临 2021-063）。

截至2021年12月31日，上述自筹资金已经完成置换金额921.18万元。

（三）公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）公司不存在用闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。

（五）公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至期末公司募集资金投资项目未发生变更的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照公司《募集资金管理制度》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》的管理要求，进行募集资金存放和使用，未发现存在不符合管理要求的情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项报告认为，公司募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2022]15号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号 公告格式-第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》编制，并在所有重大方面如实反映了海立股份2021年度募集资金存放与实际使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

保荐机构国泰君安认为：海立股份2021年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》、公司《募集资金管理制度》等有关法规、文件和制度中有关募集资金存放和使用的相关规定，海立股份已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违规使用募集资金的情况。

特此公告。

上海海立（集团）股份有限公司董事会

2022年4月29日

募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元

注：公司募集总额为人民币1,593,999,992.90元，扣除承销及保荐费用人民币15,000,000.00元（包含增值税），以及其他发行费用人民币9,731,078.34元（包含增值税），实际募集资金共计人民币1,569,268,914.56元。

股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股) 编号：临2022-014

上海海立（集团）股份有限公司

2021年年度利润分配预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例

每股派发现金红利0.15元（含税）。其中B股现金红利以美元支付，具体汇率将在权益分派实施公告中明确。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司（母公司）的期末可供股东分配利润为人民币553,287,486.92元。经董事会决议，公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本为1,084,419,906股，以此计算合计拟派发现金红利162,662,985.90元（含税）。本年度公司实现归属于上市公司股东的净利润322,928,319.40元，现金分红金额占比为50.37%。本年度不进行资本公积金转增股本，不进行送股。本次利润分配预案不涉及差异化分红的情况。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2022年4月27日召开公司第九届董事会第十五次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2021年度利润分配的预案》。

（二）独立董事意见

独立董事发表如下独立意见：公司2021年度利润分配预案综合考虑了回报公司全体股东和公司长远发展等因素，现金分红水平合理，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情况，同意该利润分配预案，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

公司第九届监事会第十四次会议审议通过了《2021年度利润分配的预案》，监事会认为：审批程序符合《公司章程》和公司相关的内部控制制度的规定，同意将本预案提交公司2021年度股东大会审议。

三、相关风险提示

1、本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

2、本次利润分配预案尚须提交公司2021年年度股东大会批准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海海立（集团）股份有限公司董事会

2022年4月29日

股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股) 编号：临2022-016

上海海立(集团)股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 补充流动资金额：不超过6亿元人民币。

● 使用期限：自上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十五次会议审议通过之日起12个月内，即2022年4月27日至2023年4月26日。

一、募集资金基本情况。

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海海立（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕792号）核准，公司已非公开发行人民币普通股（A股）股票 201,772,151股，发行价格为每股7.90元，募集资金总额为 1,593,999,992.90元，扣除承销和保荐费用15,000,000.00元（包含增值税）后的募集资金为1,578,999,992.90元。

截至2021年7月12日，公司本次募集资金已到位，并由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到位情况进行了审验及出具了天职业字[2021]17425号《验资报告》。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。

二、募集资金投资项目的基本情况

截至2021年12月31日，公司2021年度使用募集资金6,108.99万元，支付及置换发行费用965.19万元，收到的银行利息与支付的手续费的净额1,291.05万元，公司募集资金专储账户中的余额为152,116.86万元。

截至2021年12月31日，公司募集资金投资项目的资金投入情况如下：

单位：万元

截至2022年3月31日，公司募集资金专储账户的余额为127,301.13万元（含募集资金银行存款产生的利息）。

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

为提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东利益，根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等相关规定，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金投资计划的前提下，最大限度提高闲置募集资金使用效率，公司拟使用不超过6亿元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内，到期后，公司将及时归还至募集资金专项账户。

此次使用部分闲置募集资金补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不进行证券投资等风险投资。本次以闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常进行，不会变相改变募集资金用途。

四、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的审议程序及是否符合监管要求

2022年4月27日，公司召开第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。独立董事及保荐机构根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等规定发表了专项意见。本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划及审议程序符合监管要求。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，有利于提高资金使用效率。公司使用的暂时闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司此次在使用期限内使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

（二）监事会意见

监事会认为：公司使用不超过人民币6亿元闲置募集资金暂时补充流动资金的审批程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律法规的规定，闲置募集资金用于暂时补充流动资金的计划不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途、损害全体股东利益等情形，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。

（三）保荐机构核查意见

保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见，已履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定。

在保证募集资金投资项目建设资金需求及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司将不超过人民币6亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金的使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。公司本次暂时用于补充流动资金的闲置募集资金将用于主营业务，不进行交易性金融资产的投资。本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，没有与公司的募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

综上所述，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

六、上网公告附件

1、公司独立董事关于第九届董事会第十五次会议部分审议事项发表的独立意见；

2、国泰君安证券股份有限公司关于上海海立（集团）股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

特此公告。

上海海立（集团）股份有限公司董事会

2022年4月29日

股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股) 编号：临2022-022

上海海立（集团）股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近年来，《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件陆续修订发布，对上市公司治理提出了新的要求。为了符合相关法律法规和规范性文件的新要求，以满足公司业务发展需要为基础，以治理机构权责清晰、审议事项明确、决策程序高效合规为目标，上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》的部分条款进行修订。

公司已于2022年4月27日召开公司第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉〈股东大会议事规则〉〈董事会议事规则〉的议案》，《公司章程》具体修改情况如下：

因增删条款导致其序号发生变化，修订后的《公司章程》条款序号进行相应调整，如有相互引用的，其条款序号相应变化。

除上述修改外，《公司章程》其他条款保持不变。

本次《公司章程》条款的修改尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司经营管理层全权办理修订《公司章程》相关变更登记等具体事宜。

修改后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），最终修订内容以市场监督管理部门核准为准。

特此公告。

上海海立（集团）股份有限公司

董事会

2022年4月29日

股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股) 编号：临2022-019

上海海立(集团)股份有限公司

对外担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人范围:本公司全资或控股子公司；

● 计划担保金额:2022年度按合并报表范围的口径对外担保总额为20.35亿元；

● 是否存在反担保：各控股子公司按公司提供担保的金额向公司提供全额反担保；

● 本公司无逾期对外担保；

● 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，2022年度担保事项经董事会审议通过后，尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

一、担保情况概述

上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“海立股份”或“公司”）于2022年4月27日召开第九届董事会第十五次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2022年度对外担保的议案》。2022年度海立股份按合并报表范围的口径对外担保总额为20.35亿元（含控股子公司上海海立电器有限公司为其全资子公司南昌海立电器有限公司担保总额的75%），均为公司对控股子公司或控股子公司对其下属控股公司提供担保。

二、被担保人基本情况

（一）资产负债率70%以下的公司

1、杭州富生电器有限公司(以下简称:杭州富生)

与本公司关系：公司持股100%的全资子公司

注册资本：16,000万元

法定代表人：庄华

注册地址：杭州富阳区东洲街道东洲工业功能区九号路1号

经营范围：一般项目：电机制造；电机及其控制系统研发；机械电气设备制造；电工机械专用设备制造；汽车零部件及配件制造；微特电机及组件销售；工业机器人制造；模具制造；摩托车零部件研发。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。

截至2021年12月31日，该公司期末总资产为291,579万元，总负债为203,913万元，银行贷款总额为0万元，流动负债为166,629万元，净资产为87,665万元，2021年度营业收入321,631万元，净利润14,162万元。

（二）资产负债率70%以上的公司

1、上海海立电器有限公司（以下简称：海立电器）

股权比例：公司持股75%，江森自控日立空调贸易（香港）有限公司持股25%

注册资本：27,304万美元

法定代表人：庄华

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区云桥路1051号

经营范围：开发制造制冷设备用压缩机、电机、控制器及配套设备，销售自产产品，并提供相关配套服务。

截至2021年12月31日，该公司期末总资产为1,041,632万元，总负债为743,626万元，银行贷款总额为139,424万元，流动负债为670,220万元，净资产为298,006万元，2021年度营业收入为852,687万元，净利润为10,681万元。

2、安徽海立精密铸造有限公司(以下简称:安徽海立)

股权比例：公司持股66.08%，含山县城市建设投资有限公司持股20.76%，含山晖锋商贸有限公司持股6.92%，上海金投实业有限公司6.24%

注册资本：33,061 万元

法定代表人：郑敏

注册地址：安徽省马鞍山市含山县经济开发区

经营范围：压缩机、汽车（不含汽车发动机）、高铁配件的研发、铸造、精加工、销售。

截至2021年12月31日，该公司期末总资产为156,667万元，总负债为118,618万元，银行贷款总额为0万元，流动负债为116,194万元，净资产为38,049万元，2021年度营业收入为112,936万元，净利润为1,100万元。

3、上海海立新能源技术有限公司（以下简称：海立新能源）

股权比例：公司持股75%，马瑞利株式会社持股25%

注册资本：13,400万元

法定代表人：郑建东

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区云桥路1051号、宁桥路888号、金豫路401号2幢一层

经营范围：新能源汽车及其他商用或专用车辆、轨道交通车厢等移动空间制冷、制热、冷冻、冷藏的技术开发及相关领域的技术转让，制造上述相关的环保型、节能型压缩机及其电机、驱动控制装置、空调系统，销售自产产品。

截至2021年12月31日，该公司期末总资产为54,040万元，总负债为39,239万元，银行贷款总额为0万元，流动负债为29,732万元，净资产为14,800万元，2021年度营业收入为32,171万元，净利润为695万元。

4、上海海立特种制冷设备有限公司(以下简称:海立特冷)

股权比例：公司持股70%，上海宸虎企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股30%

注册资本：4,000万元

法定代表人：郑敏

注册地址：上海市宝山区泰和路1405号-1

经营范围：制冷、温度调节控制设备及相关产品的组装、销售及维修；从事制冷科技、温度调节控制设备科技领域技术开发、技术咨询；制冷、温度调节控制相关零部件的销售；从事货物及技术的进出口业务。

截至2021年12月31日，该公司期末总资产为13,421万元，总负债为9,791万元，银行贷款总额为0万元，流动负债为9,130万元，净资产为3,630万元，2021年度营业收入为14,826万元，净利润为271万元。

5、上海海立国际贸易有限公司（以下简称：海立国际）

与本公司关系：公司持股100%的全资子公司

注册资本：1,600万元

法定代表人： 袁苑

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路118号二层2-11室

经营范围：从事货物和技术的进出口业务，转口贸易；制冷设备及配件、五金交电、机电设备及配件、汽车零配件、五金配件、塑料制品的销售，相关业务的咨询服务；区内企业间的贸易及贸易代理；仓储业务（除危险品）。

截至2021年12月31日，该公司期末总资产为23,165万元，总负债为21,082万元，银行贷款总额为0万元，流动负债为21,082万元，净资产为2,083万元，2021年度营业收入为36,844万元，净利润为69万元。

6、海立国际（香港）有限公司（以下简称：海立香港）

与本公司关系：公司持股100%的全资子公司

注册资本：568,140,586元港币

法定代表人：袁苑

注册地址：香港金钟道89号力宝中心第二座9楼901-903室

经营范围：空调压缩机、制冷关联产品及零部件的进出口贸易和技术服务。

截至2021年12月31日，该公司期末总资产为363,708万元，总负债为268,473万元，银行贷款总额为87,109万元，流动负债为205,882万元，净资产为95,235万元，2021年度营业收入为448,579万元，净亏损为3,774万元。

7、南昌海立电器有限公司（以下简称：南昌海立）

与本公司关系：公司持股75%的控股子公司海立电器的全资子公司

注册资本：81,500万元

法定代表人：李海滨

注册地址：江西省南昌经济技术开发区梅林大道88号

经营范围：开发制造制冷空调压缩机及相关产品，销售自产产品。

截至2021年12月31日，该公司期末总资产为495,898万元，总负债为384,029万元，银行贷款总额为0万元，流动负债为377,190万元，净资产为111,869万元，2021年度营业收入为483,882万元，净利润为9,545万元。

三、担保协议的主要内容

2022年度海立股份按合并报表范围的口径对外担保总额为20.35亿元（含海立电器为其全资子公司南昌海立担保总额的75%）。

其中，海立股份直接对外担保总额为15.85亿元，分别为资产负债率70%以下的子公司杭州富生担保1.30亿元，资产负债率70%以上的子公司海立电器担保6.00亿元、安徽海立担保0.50亿元、海立国际担保0.10亿元、海立香港担保7.50亿元、海立特冷担保0.10亿元、海立新能源担保0.35亿元。公司控股子公司海立电器为其资产负债率70%以上的全资子公司南昌海立担保6.00亿元（按合并报表范围口径为4.50亿元）。上述对外担保额度有效期为公司2021年年度股东大会批准之日起至下一年度股东大会召开日止。各控股子公司按公司提供担保的金额向公司提供全额反担保。

提请股东大会授权公司经营管理层在上述担保额度内，根据各自的担保管理制度审批每一笔担保，办理必要的手续，同时根据实际经营需要可对资产负债率处于相同类别的各子公司（含新设子公司）的担保额度作适度调配。

四、董事会意见

2022年度公司提供担保的对象全部为全资或控股子公司。上述被投资公司因正常的生产经营和项目投资需要向银行申请贷款、开具银行承兑汇票、信用证、保理、保函等多种形式的融资。根据各被担保公司以往的经营情况以及本年度经营预算，均能保持生产经营的可持续性，对到期债务具有偿债能力。因此，公司为上述被投资公司提供担保，有利于上述公司获得流动资金贷款等多种形式的融资，保证生产经营活动的正常开展。

上述担保仅限于公司及全资或控股子公司之间，控股子公司的其他少数股东未能按比例提供担保。公司作为控股股东，能够及时掌握控股子公司的日常经营状况，并对其银行授信额度拥有重大的决策权，同时各控股子公司向公司提供全额反担保，整体风险可控，不会对公司生产经营造成重大影响。

独立董事发表了关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见，认为公司对外担保的决策和审批严格按照内控制度的要求，对外担保风险控制有效，没有损害中小股东投资者的利益。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至2022年3月31日，本公司对外担保余额为79,912万元，均为公司对全资或控股子公司提供担保，占公司最近一期经审计净资产（2021年12月31日归属于母公司所有者权益）的12.83%。本公司所有对外担保未发生逾期的情况。

六、备查文件

1、第九届董事会第十五次会议决议；

2、独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见。

特此公告。

上海海立（集团）股份有限公司董事会

2022年4月29日

股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股) 编号：临2022-021

上海海立（集团）股份有限公司

关于拟续聘审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●拟聘任的会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于聘任2022年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）为公司2022年度财务及内部控制审计机构。上述事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。

普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，也具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道中天也在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）及UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。

普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2021年12月31日，普华永道中天合伙人数为257人，注册会计师人数为1,401人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为346人。

普华永道中天经审计最近一个会计年度（2020年度）业务收入为人民币61.15亿元，其中审计业务收入为人民币56.92 亿元，证券业务收入为人民币 28.61 亿元。

普华永道中天的2020年度A股上市公司财务报表审计客户数量为103家，上市公司财务报表审计收费为人民币5.84亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，房地产业及批发和零售业等，与公司同行业(制造业)的A股上市公司审计客户共48家。

2. 投资者保护能力

在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3.诚信记录

普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；普华永道中天也未因执业行为受到证监会及其派出机构的行政监管措施。普华永道中天四名初级员工因其个人投资行为违反独立性相关规定，于2019年收到上海证监局对其个人出具的警示函，上述个人行为不影响普华永道中天质量控制体系的有效性或涉及审计项目的执业质量，该四名人员随后均已从普华永道中天离职。根据相关法律法规的规定，上述行政监管措施不影响普华永道中天继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（二）项目成员信息

1.基本信息

拟担任项目合伙人及签字注册会计师：郑嘉彦，注册会计师协会执业会员， 于2009年成为注册会计师，2004年开始从事上市公司审计，2004年起开始在普华永道中天执业，自2019年7月起为公司提供审计服务，近三年已签署3家上市公司审计报告。

郑嘉彦先生为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务，具有十多年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，无在事务所外兼职。

拟担任项目质量控制复核人：孟江峰，香港注册会计师，于2000年成为注册会计师，1997年开始从事上市公司审计，1997年起开始在普华永道中天执业，自 2019年7月起为公司提供审计服务，近三年已复核5家上市公司审计报告。

孟江峰先生为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务，具有20多年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，无在事务所外兼职。

本期拟签字注册会计师：蒋梦静，注册会计师协会执业会员，于 2018 年成为注册会计师，2013 年开始从事上市公司审计，2013 年起开始在普华永道中天执业，自2021年起为公司提供审计服务，近三年已签署1家上市公司审计报告。

蒋梦静女士为多家上市公司提供过上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务，具有四年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，无在事务所外兼职。

2.诚信记录情况

就普华永道中天拟受聘为本公司的2022年度审计机构，普华永道中天、拟担任项目合伙人及签字注册会计师郑嘉彦、拟签字注册会计师蒋梦静和拟担任质量复核合伙人孟江峰近三年未受到任何刑事处罚、行政处罚，未因执业行为受到证监会及其派出机构等的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性(下转B779版)