1937年11月11日早上，扫荡完青浦城的日军第47联队（4个步兵中队）1000多名士兵，正准备吃早饭时，突然收到战斗警报。

原来在东门上的长谷川正宪与联队本部人员，通过望远镜观察周围情况，忽然发现东门前方尘土飞扬，黑压压的大批人群向青浦城赶来。

日军仔细观察后，发现不是师团司令部人员，而是从金山、松江撤退下来的中国军队。

同时在另一个方向，日军第13联队2000多人，也急匆匆地向青浦城赶来。

正在青浦城头休整的日军第47联队

城上的日军第47联队长长谷川认为，如果中国军队突然向第13联队发动攻击，处于行军状态中的第13联队肯定会被打个措手不及。

因此，长谷川带着联队本部人员迅速下城来到城外，并叫士兵带上轻、重机枪和掷弹筒与他一起行动。

正在吃饭的第47联队大队长、中队长们，见联队长突然跑到第一线，赶紧放下手中的饭团、面包干，与联队长一同来到城外。

得知从金山、松江撤下来的数千名中国军正向青浦方向赶来，日本兵立即架起轻、重机枪一字排开，枪口对准城外，做好随时齐射的准备。

青浦城墙上荷枪实弹准备射击的日军

尚未发现青浦城已经被日军占领的中国军队，很快就要到达城下了。此时，二三名中国军人跑步来到城下，打算与城内守军交涉通过事项。

他们刚刚到达护城河外，却发现城内全部是日本兵，立即就改变方向，朝大部队奔跑过去。一边跑还一边大喊：“城内是日本兵！”

在一旁的长谷川正宪见已经暴露，直接大吼一声：“射击！”日军数十挺轻、重机枪对准没有任何防备的中国军人猛烈扫射。

走在前排的中国官兵，被打死打伤100余人。在另一个方向上的日军第13联队，听到不远处枪声四起，随即摆出战斗队形，慢慢向青浦城合围过来。

向青浦城合围过来的日军第13联队

遭到袭击的中国军队，一边还击一边绕过青浦城撤退。日军见中国守军开始撤退，直接拉出2门四一式75毫米山炮，对准前方猛烈轰击。

十多分钟后，在前卫部队顽强反击之下，撤离到青浦城附近的中国军队摆脱了日军的攻击。

另一边，在日军攻占青浦城后，第23联队第1大队与第47联队第1中队，继续向白鹤港方向追击第51师。

在佘山一带的水上挺进队第45联队第3大队，也沿着河流向白鹤港前进。

日军水上飞机正在轰炸白鹤港

在日军还未抵达白鹤港时，日本海军航空兵四架九六式舰载轰炸机，已经开始对白鹤港一带猛烈轰炸。

白鹤港沿途村庄尽数被日军轰炸机炸毁，守军74军第58师174旅防御工事不少被炸毁。

11日上午11时左右，日军水上挺进队（第45联队第3大队）率先来到白鹤港。

在机动艇上的机炮和大队自己的轻、重机枪火力支援下，日军第9中队，第10中队、第12中队三个步兵中队猛攻攻击第58师174旅阵地。

日军水上挺进队逼近白鹤港

第174旅官兵以三四门82毫米迫击炮向日军冲锋的步兵猛烈射击，数十挺轻、重机枪也一字排开，一齐开火，数千发机枪弹飞向日军。

遭到猛烈火力打击的日军，只好全部卧倒，

在重机枪、掷弹筒火力下，一步步前进。

为了鼓舞士气，第174旅旅长吴继光少将亲自来到一线指挥战斗，在旅长、团长等人鼓舞下，守军官兵奋勇反击日军。

到了下午，日军第23联队第1大队与第45联队第3大队会合。在二三门70毫米步兵炮的掩护下，2000多名日军再次向白鹤港发动猛攻。

日军用九二式步兵炮掩护攻击

激战中，二三架日军飞机也飞向白鹤港上空，向第58师阵地倾泻炸弹，然后低空扫射。

在一线的第172旅343团营长应扬、童亚朴先后阵亡。但中国守军仍然死战不退，占有绝对火力优势的日军一时半会难以攻下白鹤港。

晚上18时左右，日军第47联队第1中队、第4中队也先后抵达白鹤港一带。

在日军9个步兵中队疯狂进攻下，第58师伤亡惨重。为了稳住防线，吴继光旅长拿起枪和一线士兵一起战斗。

国军军官靠前指挥作战

但中日双方装备火力差距巨大，第174旅第347团防线被日军第45联队第3大队攻破，团长钟学栋负伤。

吴继光得知第374团阵地被攻破，便赶到374团指挥所内直接指挥该团作战。此时日军炮火越来越凶猛，掷弹筒榴弹、步兵炮弹、山炮弹在四面八方轰隆隆地爆炸。

处于火线的吴继光旅长不幸于晚上21时中弹身亡。师部立即任命朱奇代理指挥第174旅继续作战。

苦战到第二天拂晓，伤亡惨重的第58师接到命令放弃白鹤港，向南京方向撤退。就此，日军占领了整个白鹤港。

抗日名将吴继光，174旅少将旅长

当天，日军华中方面军总司令松井石根下达了向常熟一苏州一嘉兴一带追击的命令：

按照这个命令，日军第10军第6师团暂时归上海派遣军司令官指挥。

接到命令的谷寿夫决定集中全部兵力进攻昆山，彻底切断中国军队的退路。

大批机械化日军向昆山进击

12日当天，谷寿夫对其部队作出如下部署：

一、步兵第13联队由旅团长指挥经苏州路向昆山进击。

二、步兵第36旅团（缺步兵第45联队）为左路纵队，经苏州路南侧地区向昆山进击。

三、步兵第45联队联队长指挥部下2个步兵中队和1个工兵小队为水上挺进队，向昆山进击。

四、司令部率领工兵联队主力、两门联队炮及1个步兵中队，经苏州路继续跟随步兵第13联队行进。

作战命令下达后，日军第6师团各个部队按照指定路线向昆山进军。

要想攻入昆山，日军第6师团必须渡过苏州河。一场更惨烈的阻击战即将在苏州河畔打响！