为什么刘备只有3万兵马，却能够击败有10万兵马的刘璋？有以下几个原因：

第一，守方往往需要防守的区域都比较大，这就给了攻击方各个击破的机会。拥有诸葛亮的刘备，能够轻易用计攻其不备或者防守薄弱的地方。明面上刘璋有10万大军，但都是分散驻守各个城池，反而显得各个地方的防守都比较薄弱。这种情况下，高下立判，焉有不败？

第二，刘璋团体内部出了内奸，张松早在去荆州之时就把西蜀的地形图给了刘备，并且约定了只要刘备来攻，张松就联络人在城内接应，前方有敌人，后方有内应，刘璋岂能不败。

第三，刘备此时拥有关羽、张飞、赵云等超级将领，早就威震天下。而蜀中只有大将严颜可堪一战。战将对比刘备方占压倒性优势。俗话说“将是兵的胆，帅是军队的魂”，有数名天下名将的刘备可以说是秒杀刘璋的。刘璋不可能胜。

第四，刘璋在蜀中的名声并不好，治理能力不行，本地世家大族对他多有不满。相对于刘璋来说，刘备是更好的人选，所以不管是出于治理地方还是保证利益上，本地的势力都会倒向刘备。失去了支持的刘璋失败的结局已经注定。

第五，此时的刘备已经被逼得走投无路，曹操和孙权对于他来说，都是巨无霸，惹不起。西凉偏居一隅，不能成为发家之地。最后只有西蜀了。所以刘备在这种情况下也是被逼着用全力的，甚至说是超水平发挥也不为过。在必须击败刘璋的强大心理压力下，依靠手下的实力，迅速击败刘璋也是板上钉钉的事情。

不管怎么说，刘璋都是打不过刘备的。

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