一、案件背景
“MSC Flaminia”轮爆炸事故是十余年来全球范围内最严重的海事事故之一。该轮是一艘载重吨约8.5万吨,能运载6750个标准集装箱的集装箱船,船东是单船公司Conti。事故发生时,地中海航运(MSC)是该轮的期租承租人。2012年7月14日,该轮在履行从美国南卡罗来纳州查尔斯顿到比利时安特卫普的航次时,船舶四号货舱在大西洋中部发生爆炸,随即引发大火。数百个集装箱和船体在火灾中严重毁损,三名船员丧生。经调查,爆炸的原因是集装箱中装运的一种名为DVB(二乙烯基苯)的化学品在箱内发生了聚合反应。
Conti聘请了知名的救助公司Smit控制火势并救助船舶和货物。灭火需要向船舶喷入大量海水,其结果之一就是,在火势得到控制后,约3万吨被危险和有毒残留物污染的消防水仍留在货舱内。Smit随后将受损船舶经英吉利海峡拖到当时唯一可用的避难港德国西北部的威廉港。该拖航航次需要船东Conti向途径的英国、法国、德国和比利时支付190万欧元,用于防范潜在的船舶燃料泄露污染风险。
由于该轮无法完成至安特卫普的航次,Conti安排货物在威廉港卸载。这既包括卸载未损坏和可抢救的货物并消除污染,又包括销毁不可抢救的货物。Conti为这些作业支付了约3800万欧元。另外,在威廉港,Conti还雇佣专业人员对船舱内的消防水进行了净化和清除,约3万吨被污染的消防水被转移到驳船并运往丹麦销毁,相关费用约为710万欧元。
在卸下大部分被污染的消防水后,船上还剩下大约3.05万吨的废料,其中包括大约1.48万吨在火灾中毁损的集装箱货物,7800吨被污染的水和5400吨废钢。所有这些废料全部受到危险和有毒残留物污染,将其全部清除后才能开始修理船舶。Conti安排废料清除在罗马尼亚和丹麦进行,总共花费2480万欧元。
废料清除完毕后,Conti在罗马尼亚安排了船舶修理。2014年7月12日,船舶修理完成,费用约2100万欧元。随后,船舶交给MSC继续履行定期租船合同。
Conti在处理事故的过程中还支出了各种杂项费用约2300万欧元。
一方面,该事故引发了一系列的货损索赔。2023年6月30日,美国第二巡回上诉法院判决,事故的最终责任人是DVB的制造商和托运人。
另一方面,Conti和MSC根据定期租船合同中仲裁条款开始仲裁。2021年7月30日,仲裁庭裁决:根据涉案合同,自事故发生至修理完毕,船舶一直在租,MSC不得主张停租,而且应就事故向Conti承担约2亿美元的违约损害赔偿责任。
针对仲裁裁决的数额,MSC根据《1976年海事赔偿责任限制公约》(以下简称《1976年公约》)在伦敦高等法院申请设立责任限制基金。如果MSC有权限制责任,则根据船舶吨位,其损害赔偿责任将限制在约2820万英镑。
MSC承认,对船舶修理费的索赔,其无权主张责任限制。但是MSC 和 Conti 对以下四项费用的索赔是否属于限制性债权产生了争议: ( 1 )在威廉港卸货并消除货物污染的费用索赔; ( 2 )清除受污染的消防水的费用索赔; ( 3 ) Conti 向有关国家支付的防污染费用索赔; ( 4 )从船上清除火损废料的费用索赔。
英国高等法院在2022年11月2日作出判决,认为MSC对这些费用均不得主张责任限制。MSC随即提出上诉。2023年9月1日,上诉法院支持了一审判决(尽管理由稍有不同),驳回了MSC的上诉(The MSC Flaminia No.2 [2023] EWCA Civ 1007)。
二、法院分析
(一)承租人在何种情况下能对出租人的索赔主张责任限制?
国际航运界对《1976年公约》的立法目的和宗旨现已达成三项共识:第一,公约规定船舶所有人、船舶承租人、船舶经营人和船舶管理人能够限制其赔偿责任,目的是促进通过海上运输进行的国际贸易。第二,公约规定了责任人要承担更高的赔偿限额,但责任人的责任限制权利更难丧失。第三,救助人能够主张责任限制。
据此,一方面,在可能的情况下,公约的相关规定应适用于可合理纳入公约措辞范围的所有索赔;另一方面,必须根据公约的目的和宗旨来解释其措辞,并牢记责任限制的后果是受损方在损失超过限制数额后将无法获得完全赔偿。
赋予船舶所有人责任限制权利将有助于促进通过海上运输进行的国际贸易,这是因为船舶所有人知道在发生严重损失时,他们不会承担无限责任,这也能使他们获得不昂贵的保险保障,从而鼓励他们投资航运业。英国《1733年船舶所有人责任法》首次将责任限制的权利引入英国法。该法序言指出,责任限制制度有重大意义,有利于增加船舶数量,防止任何必然会损害国家利益的挫伤商人积极性的行为。
基于同样的逻辑,赋予船舶承租人责任限制的权利,也能起到鼓励船舶承租人投资航运业的作用。但是,这种逻辑不能适用于承租人违反租船合同义务,造成出租人自身损失,而出租人就这些损失请求赔偿的情况。这种情况下,阻止出租人全额追偿,使遭受的大量损失不能获得全额赔偿,可能有悖公约的立法目的和宗旨。
《1976年公约》规定可以享有责任限制权利的主体为船舶所有人、船舶承租人、船舶管理人、船舶经营人、救助人和责任保险人。公约第9条规定了一个单一的责任限额,即对上述主体提出的索赔只能有一个责任限额。另外,公约第11条还规定,被认定负有责任的任何人,可在提出责任限制索赔诉讼的任何缔约国法院或其他主管当局设立基金。这意味着,上述主体中的任何一人一旦设立基金,该基金即应被视为由所有这些主体共同设立。这些规定意味着,享有责任限制权利的各方主体其实是利益共同体。
如果承租人违反租船合同造成 出租人自身损失,面对出租人的索赔,承租人有权限制责任,这将意味着作为船舶所有人的出租人能获得的损害赔偿可能必须从其设立的基金中支付(设立基金的目的是针对第三方的索赔),这不是一个合理的解释结果。 另外,这也将意味着基金数额的减少,从而损害第三方索赔人的利益,而基金主要是为他们的利益设立的。 这不可能是公约缔约国的意图。
因此,《1976年公约》第2条规定的限制性债权在解释上不能包括作为船舶所有人的出租人为追回其本身遭受的损失而向承租人提起的索赔。换言之,承租人的责任限制权利将取决于对其提出的索赔的类型。如果出租人对其本身遭受的损失向承租人提出索赔,承租人无权主张责任限制;如果第三方向出租人索赔后,出租人又向承租人追偿,则承租人有权主张责任限制。
该结论使得法院可以直接驳回承租人的责任限制请求,而无需进一步分析诉争四项费用索赔是否属于公约规定的限制性债权。但在假设出租人对其本身遭受的损失向承租人提出索赔,承租人原则上可以主张责任限制的基础上,法院简要分析了这些费用索赔是否属于限制性债权。
(二)诉争费用索赔是否属于限制性债权
1. 在威廉港产生的卸下受污染货物和消除货物污染的费用的索赔
《1976年公约》第2条第(e)款规定,责任人对有关使船上货物得以清除、销毁或使之无害的索赔( a claim in respect of the removal, destruction or the rendering harmless of the cargo of the ship )可限制赔偿责任。
法院认为,根据对该款的文义解释,出租人索赔的在威廉港发生的费用正好属于为清除、销毁货物或使货物无害而产生的费用,该索赔属于限制性债权。法院强调,尽管清除货物和使货物无害是修理船舶的必经前置程序,和船舶损失有关,但这并不影响对相关费用的索赔属于限制性债权。第(e)款的适用既不取决于清除货物或使货物无害的原因,也不取决于船舶所有人(出租人)支付这些费用的目的。
法院指出,《1976年公约》第2条第(d)款规定,责任人对有关使沉船、残骸、搁浅或者被弃船(包括船上的任何物品)得以起浮、清除、销毁或使之无害的索赔可限制赔偿责任。根据文义,属于该款适用范围内的索赔几乎都是有关船舶损失的索赔,但这并不妨碍这种索赔属于限制性债权。如果第2条第(d)款有如此规定,那么就没有理由规定第(e)款仅适用于不涉及船舶损失的索赔。
2. 清除受污染的消防水的费用和支付给有关国家的防污染费用
公约第2条第(f)款规定,责任人对非责任人为避免或者减少根据公约可限制责任的人须负责的损失而采取的措施及该措施造成的进一步损失的索赔(Claims of a person other than the person liable in respect of measures taken in order to avert or minimize loss for which the person liable may limit his liability in accordance with this Convention, and further loss caused by such measures)可限制赔偿责任。
法院认为,第(f)款的适用应考虑非责任人采取措施的目的。如果责任人对某种损失并不能限制责任,则其对非责任人采取的减损措施及该措施造成的进一步损失的索赔也不能限制责任。法院强调,只要非责任人采取措施的主要目的(而非唯一目的)是避免或减少责任人可限制赔偿责任的损失,这就足以使第(f)款适用。
不过,法院查明,Conti采取这些措施并支付相关费用主要是为了能够修理船舶,而船舶修理费并不是MSC可限制其责任的损失(MSC对此也予以认可),所以,Conti就清除受污染的消防水的费用和支付给有关国家的防污染费用向MSC提出的索赔并不是限制性债权。
3.涉案费用是否属于船上财产灭失、损坏的后续损失
公约第2条第(a)款规定,责任人对发生在船上或者与船舶操作或者救助作业直接有关的人身伤亡及财产灭失、损坏及其后续损失(consequential loss)的索赔可限制赔偿责任。
MSC主张,涉案四项费用均属于船上货物灭失、损坏的后续损失。该主张未获得法院支持。
法院认为,“后续损失”引入了因果关系判断,即后续损失必须是由船上财产损失引起的。然而,在该案中,法院查明,这些费用主要是由船舶损失而非船上财产损失引起的,就船舶损失提起的索赔并不是限制性债权。因此,根据第(a)款,MSC同样无权就诉争费用索赔主张责任限制。
三、结论
根据《1976年责任限制公约》的立法宗旨、目的和有关条文(特别是第9条至第11条)的文义,承租人违反定期租船合同导致出租人自身遭受损失,出租人向承租人就这些损失提起索赔,承租人无权主张责任限制。
退一步说,即使承租人原则上有权就这类索赔主张责任限制,那么根据该案情况,承租人也仅有权就出租人在威廉港支出的卸下受污染货物 和消除货物污染的费用索赔限制责任,而无权就其他费用索赔限制责任。
热门跟贴