【原创】文/汐溟

影片联合摄制或联合投资关系中,在投资不足或制作超支时,影片需追加投资。一般情形下,追加的投资应该由所有投资方按投资比例承担。如果一方当事人向另一方当事人发出追加投资款的请求,被要求追加投资的一方应如何考察该义务的合理性?

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甲与乙就合作拍摄影片签署《合作协议》,约定:本片部分预算由乙承担,乙投资9000万元,投资比例占投资总额的30%,乙应将其投资款在协议签订后,按照双方约定的付款条件达到的5个工作日内,按进度支付至甲指定账户,具体支付条件及比例,双方将以补充协议的形式另行约定。甲作为本片的承制方,负责完成本片的策划、拍摄、制作工作。此后双方又签订《补充协议》,约定:乙在签订本协议次日支付首期投资款200万元,此款用于电影剧本创作、编剧合同的首付款、部分制作合同的首付款;甲在收到此款后应完成以下工作,电影剧本的创作并达到报批的要求,取得电影剧本的著作权,对电影进行备案并取得拍摄许可证,完成拍摄预算,完成《合作协议》约定的线上人员的合同范本。《补充协议》签订后,乙向甲支付200万元投资款。

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履行中,甲向乙发送《催款通知》,载明:目前,该片已进入实质性推进阶段,贵司作为联合出品方应与我司按既定比例共同承担全部投资款,据我司测算,我司现申请贵司跟进支付第2笔投资款1350万元,该资金将用于支付导演服务费、剧组制片人、演员签约,各类剧务人员服务费等临近支付的费用。甲的追加要求是否有法律依据?

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首先,甲乙之间是合作创作影片关系而非委托创作影片关系,前者即便由一方负责影片制作但投资款应由双方共同承担,后者需要一方先支付投资款此后影片才能制作。基于合作创作影片的合同性质,甲乙双方均有投资义务,支付投资款并非乙单方责任。合同约定乙投资9000万元,投资比例占投资总额的30%,说明甲应投资2.1亿元,投资占比70%。对于支付条件及期限,合同约定“乙应将其投资款在协议签订后,按照双方约定的付款条件达到的5个工作日内,按进度支付至甲指定账户,具体支付条件及比例,双方将以补充协议的形式另行约定”,虽然对于乙的支付条件及进度,应由双方以补充形式确定,未涉及甲投资支付的条件或期限问题,合同存在漏洞。根据我国《民法典》第五百一十条的规定,合同生效后,当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的,可以协议补充;不能达成补充协议的,按照合同相关条款或者交易习惯确定。甲乙在合同中未约定甲投资款的支付条件或期限,也应先协议补充,与乙投资款有相同的处理方式。如无法达成补充协议,应按照合同相关条款确定或者按交易习惯确定,但乙的支付条件或期限既属于合同条款也符合交易习惯,甲的投资款支付期限应与乙相同。

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其次,乙第二期投资款的支付条件是双方形成补充协议,在甲乙未就此形成合意,未达成补充协议时,乙的支付条件并未成就。

再次,甲负责影片制作,对于收取的乙的投资款是否足额使用有调查的必要。如果已经收取的乙的投资并未使用完毕仍有剩余,显然投资并无追加的必要。

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第四,若乙先前投资已经被全部使用,此时应核查甲投资的出缴情况,若甲按其比例投资,且投资已经被使用完毕,则此时投资款具备追加的现实需要。若甲未实际出资或者出资低于其投资比例以及虽足额出资但尚有盈余,此时甲已构成违约,或者无追加的必要。

第五,若乙的投资已被全部使用,而甲也按比例投资且其投资也被全部使用,此时一方对另一方有权提出追加的建议,该建议具有协商的性质,另一方有拒绝的权利。

本文改编自《要求投资方补足影片投资款需要哪些条件?》,作者汐溟。