解放战争时，陈赓道：“廖运周呀，国民党得势时你们三兄弟在国民党；共产党得势时你们又成了共产党，这天下的好事都由你们三兄弟占了呀！”

在解放军14军的高级将领中，有一位在蒋介石身边“潜伏多年”的人，那就是42师师长廖运周，而且他的“潜伏期”长达20年。

廖运周于1903年出生在安徽凤台廖家湾，这里据说是凤台有名的风水宝地。廖运周是黄埔第5期生，他的堂弟廖运泽是黄埔第1期生，还一个堂弟廖运升是黄埔第4期生。

1937年全面抗战爆发后，三兄弟率兵与日军作战，俱建功勋，廖运周和廖运升为国民党军师长，二弟廖运泽则为国民党骑2军军长，廖氏一家出了三个将军，一时在凤台传为佳话。

抗战胜利后，因不满国民党打内战，廖运泽、廖运升先后辞职，在国防部挂名赋闲。1948年夏，蒋介石的手下嫡系大将一个个被战火“检验不行”，兄弟俩才被重新起用。

其间，只有大哥廖运周“官运不倒”。可万万没人想到的是，这蒋介石最看重的廖运周，竟然是中共党员！

他在黄埔军校炮兵科学习时，于1927年就加入了共产党，之后还参加了南昌起义，南下潮汕失利后，他才回到南京。几经辗转，又进入了国民党军，隐下身来后，仕途大进，先是任团部副官,再是师部参谋，后当上了第84军110师师长。

1938年，廖运周在110师建立中共秘密师委，1946年内战爆发时，廖运周的入党介绍人靖任秋与他取得了联系，他亲任110师地下党党委书记,准备起义。后因第85军全部开赴山东,起义计划不得不暂时中止。1947年2月,廖运周派人在山东省阳谷县和中原野战军政委邓小平取得联系，把组织关系转移到了中共华东局。

1948年7月，第85军开往淮海战场参加国共两军的大决战，结果与兵团司令官黄维全军在双堆集被解放军包围。11月26日,黄维决定次日集中11师、118师、18师和110师共4个师齐头并进,向双堆集东南方向突围。

廖运周立即派人潜往当面中原野战军6纵报告情况，并请求乘突围之机举行战场起义，刘伯承、陈毅批准了起义，规定了起义部队行进信道和联络信号，指示6纵做好接应廖运周师和阻击黄维的准备。

考虑到4个师齐头并进，110师被夹于中间，不利于起义行动，廖运周向黄维建议说：“4个师齐头并进，兵力分散，同步操作可能突而不破，不如改为梯次行动，由我们110师打先锋，我攻击得手后，其他师马上跟进，呼啸而出。”

已被围困得双眼都已发黑的黄维采纳了廖运周的建议。

11月27日，廖运周率110师师部和两个团5000人，“轰隆轰隆”，打了几炮，解放军的枪炮也响了。其实，双方都是朝天放的。

在激烈的枪炮中，110师官兵从6纵让开的通道迅速跑向指定的地区。前头的110师“呼啸而出”，黄维以为他们突围成功，马上命令后续3个师沿110师路线“立即跟进”。谁知道前头的110师全“呼啸而出”了，后续部队眼看也可以跟着突出重围了，通道突然关闭，6纵迅速合拢了口子，眼前出现了一道阻击阵地，随即大炮和手榴弹就铺天盖地打来了，整装跟进的3个师遭到痛击。

黄维突围不成，折兵之外还赔了“夫人”，军心动摇，士气一蹶不振，不久就全军覆灭，黄维被俘。

廖运周起义后，110师被编入李成芳14军，番号改为42师。得此消息后，廖运泽对廖运升说：“我们俩不是共产党，反被老蒋剥了军权。大哥是共产党，却反被他重用。这说明老蒋和国民党真的没希望了。

"大哥“投共”后，仍留在国民党阵营的廖运泽和廖运升日子就更难过了。谁知蒋介石突然又做出了一件惊人的事情，一天把廖运升召去，蒋介石说：“你大哥不争气，辜负了我，你要为我争气！”“你去当110师师长！我就不信这110师是共产党的！”

几个月之后，蒋介石又弄出的第85军第110师、3个团八千多人，也被廖运升领着在浙江义乌投了解放军。

蒋介石气得满肚子火，都没处发作。这时廖家兄弟之一的廖运泽正在广州，从报上看到堂兄已率部起义，并被老蒋下令捉拿、通缉，知道他绝不会放过自己,当夜便由广州潜赴香港,逃过了一命。几经周折后,他也走上了革命的道路。

廖氏三兄弟先后"梯次行动"走向了光明之途。在陈谢兵团，陈赓对廖运周开玩笑说：“廖运周呀，国民党得势时，你们三兄弟在国民党；共产党得势时，你们又成了共产党，这天下的好事都由你们三兄弟占了呀！”

“司令员，可不是这样啊。”廖运周知道黄埔老哥陈赓好开玩笑，回答说，“我在老蒋身边潜伏20年，天天是提着脑袋呀，这20年活得可真累啊！”

陈赓不再开玩笑了，认真地说：“风险里出英雄，海浪里见好汉，这话对你们来说没错儿！”

廖运周师编入14军后，42师随陈赓第4兵团参加渡江战役和千里大追击。在南昌城解放后，廖运周又参加了解放两广、进军云南之战。

新中国成立后，廖运周于1955年被授予少将军衔。1996年5月11日，廖运周将军在北京逝世，享年93岁。