奥德彪个人投资设立了二八大杠香蕉运输公司，从事香蕉采购与运输业务，经过奥德彪多年经营，二八大杠香蕉运输公司亏损连连，拖欠香蕉供应商货款，奥德彪将所有股权转让给了奥德龙，香蕉供应商将二八大杠香蕉运输公司、奥德彪和奥德龙起诉到了法院，要求二八大杠香蕉运输公司支付货款，并要求现任股东的奥德龙和曾经的股东奥德彪对公司欠付的货款承担连带责任。奥德龙和奥德彪要对公司欠付的货款承担连带责任吗？奥德龙和奥德彪要提供什么样的证据来证明自己不承担连带责任？法院会裁判奥德龙和奥德彪对公司欠付的货款承担连带责任吗？
一人公司与股东财产混同承担连带责任的法律规定
债权人要求一人公司股东对公司债务承担连带责任的法律规定一般是指这两条：
《中华人民共和国公司法》第六十三条：
一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条：
作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。
本文的解析依据、解析对象和解析方向
本文的解析主题为“一人公司与股东财产混同的证明责任与裁判规则”，我们通过对该主题的拆分，
可以将其分为四个部分：承担证明一人公司与股东财产混同证明责任的主体是谁？证明一人公司与股东财产混同与否的证明材料有什么？证明责任需要达到的标准是什么？人民法院的裁判规则有什么？
根据该四部分来寻找本文的解析依据、确定本文的解析对象和解析方向。
（一）本文的解析依据
本文的解析主题决定了本文必须要以司法实践中发生的真实案例作为解析依据，因此我们在北大法宝平台以《中华人民共和国公司法》第六十三条和《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条作为案例检索的出发点，分别检索并获得了
最高人民法院的案例、北京市高级人民法院的案例、上海市高级人民法院的案例、广东省高级人民法院的案例，共计57篇
，该57篇案例在一定程度上代表了最高人民法院和北上广高级人民法院对财产混同问题的认定逻辑和裁判规则。同时，我们也对期刊中有代表性的论文进行了学习。
（二）本文的解析对象
我们已经检索并获得了上述57篇案例，那么这57篇案例就成为了主要的解析对象，
主要是解析上述案例中在认定股东财产是否与公司财产混同时出现在案例中的主要证据有哪些，以及这些证据材料出现的次数和达到的效果。
通过对上述案例的整理和分析，我们发现在认定股东财产是否与公司财产混同时出现在案例中的主要证据及其出现的次数为：审计报告（30）、财务报表/会计报表（15）、财务报告/会计报告（15）、交易流水（15）、财务账册（9）、验资报告（6）、专项审计报告（6）、资产负债表/损益表（6）、纳税申报审核报告（5）、营业执照（4）、办公场所租赁合同（3）、企业信用信息公示报告（2）、职工社保明细（2）、财务制度汇总（2）、公司章程（2）、纳税申报表（2）、发票（2）、独立核数师报告（1）、资产独立性鉴证报告（1）、企业工商年检报告（1）、企业账户（1）、决议（1）、法人证明（1）等。
（三）本文的解析方向
通过对上述57个案例的统计和分析，我们找出了认定股东财产是否与公司财产混同有关的证据，并根据上述案例中当事人运用这些证据来举证所达到的效果和人民法院的裁判结果来作为解析思路，
将“承担证明一人公司与股东财产混同证明责任的主体是谁？证明一人公司与股东财产混同与否的证明材料有什么？证明责任需要达到的标准是什么？人民法院的裁判规则有什么？”来作为本文的解析方向。
本文的解析过程
（一）一人公司与股东财产混同的举证责任分配
1、债权人是否需要承担初步的举证责任？
债权人根据公司法第63条要求一人公司的股东对公司债务承担连带责任，其对股东与公司财产存在混同的主张是否需要向人民法院提供初步的证据予以证明，这是本文解析的第一个问题。
根据(2020)京民终561号民事判决书的内容
，上诉人认为：“对公司法第63条不应简单理解为由一人公司股东对其财产与公司财产不存在混同承担全部举证责任，否则可能造成一人公司的债权人滥用诉讼权利。提出质疑的一方至少应提供令其产生合理怀疑的初步证据”。
人民法院认为：
“一人有限责任公司的股东容易利用控制公司的便利，损害债权人利益。在此情况下，为了保护债权人利益，降低交易风险，通过举证责任倒置来加重公司和股东义务，加强对一人有限责任公司的法律规制，
债权人不需要提供初步的证据予以证明”。且整理和分析57个案例的过程中，我们均未发现人民法院要求债权人提供初步证据予以证明的情形。
2、公司法第63条的证明责任承担主体
根据(2018)最高法民终207号民事判决书的内容显示：
“一审人民法院要求债权人对股东与公司财产存在财产混同承担证明责任，因未提交充分证据未认定存在财产混同”。
最高人民法院二审认为：
“根据公司法第63条的规定，一审判决以昆仑公司未提交充分证据证明文越公司与机关服务中心财产混同为由，判令机关服务中心不承担连带责任，举证责任分配不当，导致判决民事责任承担错误，应予以纠正”。同样的，(2023)京民再8号民事判决书中，北京市高级人民法院认为：“公司法第63条明确了一人公司股东在证明公司财产独立性时举证责任倒置，即如果股东不能证明公司财产独立于股东财产，则股东须对公司债务承担连带清偿责任。负有证明责任的一方所提交的证据达到高度盖然性标准后，如对方仍认为不成立，则举证责任转移，对方应当承担反驳的证明责任”。
通过上述两个关于举证责任分配的案例，我们发现公司法第63条采取的是举证责任倒置的方式，即由公司股东来举证证明股东财产与公司财产不存在混同，否则就要对公司债务承担连带责任。
3、举证责任是否会进行转移？
公司法第63条采取的是举证责任倒置的方式，如果公司股东提供的证据达到不存在财产混同的高度盖然性时，债权人是否需要进一步进行举证呢？我们通过分析案例后发现举证责任在该种情形下是会进一步转移到债权人。
根据(2020)最高法民申356号民事裁定书、(2022)最高法知民终705号民事判决书、(2021)最高法民申5102号民事裁定书、（2020）最高法民终479号民事判决书、(2021)最高法民终435号民事判决书、(2021)京民终905号民事判决书、(2020)京民终382号民事判决书、(2021)京民终399号民事判决书、(2020)沪民终349号民事判决书、(2020)沪民申1241号民事裁定书的内容和结果，
我们发现在公司与股东提交了相关证据证明公司财产与股东财产不存在混同时，若债权人未能进一步提供证据予以证明存在财产混同或对相关证据提出合理异议的情况下，则人民法院将不会认定公司与公司股东之间存在财产混同。
（二）公司法第63条与公司法第20条的适用顺序
我们发现在很多案例中公司及其股东会抗辩要求适用公司法第20条，由债权人就存在财产混同来承担证明责任。公司法第63条采取的是举证责任倒置的方式，而在适用公司法第20条时是由债权人来承担举证责任，这对债权人来说是相当困难的。那么公司法第63条与公司法第20条的适用顺序是什么呢？
根据(2019)最高法民终1093号民事判决书和(2021)京民终652号民事判决书的内容和结果，我们发现人民法院均认为：
“公司法第20条是否认公司法人人格的原则性规定，适用于所有的公司形式，而一人有限责任公司为有限责任公司中的特殊形式。公司法第63条对一人有限责任公司财产独立的事实，确定了举证责任倒置的规则。该条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
此为法律对一人有限责任公司的特别规定，应当优先适用”。
（三）公司法第63条的适用情形是什么？
在整理和分析案例的过程中，我们发现在适用公司法第63条时有不同主张的情形，有主张财产混同的、也有主张恶意串通损害债权人利益的、还有主张人员混同和场所混同的，人民法院对此也会作出不同的认定和裁判。因此，作为债权人的原告在适用公司法第63条时要尤其注意避免适用错误的情形发生。
根据(2019)最高法民申2591号民事裁定书和(2021)最高法民申5102号民事裁定书的内容和结果
，我们发现当债权人以恶意串通损害债权人利益和人员混同等为由适用公司法第63条时，人民法院要求债权人对恶意串通损害债权人利益和人员混同的主张提交证据予以证明，当债权人未能尽到举证责任的情况下，人民法院不会判决公司股东对公司的债务承担连带责任。因此，公司法第63条的适用情形为一人公司的股东财产与公司财产存在混同，而非是存在场所混同、人员混同、恶意串通损害债权人利益的情形，这些情形更多属于是公司法第20条的适用范围。
（四）公司法第63条的证明标准是什么？
既然公司法第63条采取的是举证责任倒置的方式，那么公司股东需要提交证据以达到的证明标准是什么呢？
根据(2019)最高法民终1093号民事判决书、(2016)最高法民再318号民事判决书、(2021)最高法知民终1455号民事判决书、(2019)最高法民终1364号民事判决书、(2019)最高法民申4160号民事裁定书、(2020)最高法民申828号民事裁定书、(2022)最高法民终69号民事判决书、(2022)最高法知民终1249号民事判决书、(2021)最高法民申3711号民事裁定书、(2021)京民终218号民事判决书、(2022)京民申2626号民事裁定书、(2020)京民再50号民事判决书、(2022)京民申1170号民事裁定书、(2021)京民终652号民事判决书、(2020)京民终89号民事判决书、(2022)京民申6737号民事裁定书、(2018)沪民申2276号民事裁定书的内容及结果，
我们发现在这些案例中公司及股东提交了基本的审计报告、营业执照、账户信息等材料后，人民法院依然认定其未提供充足的证据证明不存在财产混同。甚至在提交了审计报告、财务报表/会计报表、财务报告/会计报告、交易流水、财务账册等材料的情况下，若存在审计报告审计的事项不完整、审计资料不充分、审计结果与有关事实不一致，或者会计报告记载的事项存在矛盾、会计报告遗漏重要事实等情形下，人民法院依然认定其未提供充足的证据证明不存在财产混同。
例如：(2020)最高法民申828号民事裁定书显示：“薛明作为乐雪公司的唯一股东，根据公司法第62条和第63条的规定，薛明应提供证据证明其财产与乐雪公司的财产相互独立。但薛明未提供乐雪公司经会计师事务所审计的财务会计报告，且其提交的2016年、2017年乐雪公司的资产负债表、损益表及完税发票等证据不能完整反映乐雪公司的资产财务状况。本案中，原审法院查明，薛明与甘肃泰运物资有限公司等借款合同纠纷一案，甘肃省兰州市中级人民法院作出的(2016)甘01民初12号已生效民事判决,认定乐雪公司对薛明的债务承担连带清偿责任。在薛明未提供充分证据推翻该生效判决认定的事实的情况下，原审法院根据该生效判决查明的事实，以及薛明未提供其他证据证明其财产独立于乐雪公司财产的相关情况”。
根据(2020)最高法民申356号民事裁定书、(2022)最高法知民终705号民事判决书、(2021)最高法民申5102号民事裁定书、(2021)最高法民申5532号民事裁定书、(2021)最高法民申5102号民事裁定书、（2020）最高法民终479号民事判决书、(2021)最高法民终435号民事判决书、(2021)京民终905号民事判决书、(2020)京民终382号民事判决书、(2021)京民终399号民事判决书、(2020)沪民终349号民事判决书、(2020)沪民申1241号民事裁定书、(2020)京民终382号民事判决书的内容和结果，
我们发现公司及股东提交了相关证据材料后，债权人就公司及股东提出的证据材料未提出合理异议，且公司及股东就债权人和人民法院提出的合理怀疑提供材料予以证明或者作出合理解释的情况下，人民法院会认定公司及股东尽到了举证责任，不认定存在财产混同的情形。
例如：（2020）最高法民终479号民事判决书的内容显示：“湘潭电机公司提交了验资报告、财务制度、营业执照、章程、董事会决议等，能证明公司和股东分别建立了独立的财务制度，有独立的经营场所；提交了其与湘电风能公司近三年的审计报告，能证明公司财产与股东财产分别列支列收，独立核算。因此，湘潭电机公司提交的证据能证明其财产独立于湘电风能公司，弈成科技公司主张湘潭电机公司和湘电风能公司存在财产混同，但没有提供任何反驳证据，故对其要求湘潭电机公司承担连带责任的主张不予支持”。
因此，通过对57个案例的分析，我们发现公司股东不仅要对不存在财产混同承担证明责任，还要达到高度盖然性的程度，且要排除合理怀疑和作出合理解释。
（五）工商登记对公司法第63条适用的影响
1、名义股东是否承担连带责任？
根据(2020)粤民申12696号民事裁定书的内容显示：
“李志妮认为自己只是丽美公司名义股东，不应承担涉案债务。罗涛请求李志妮暂时登记为股东，并承诺几天就可以变更回去，罗涛还保证丽美公司不存在债务且担任股东无需承担任何责任，李志妮出于信任才同意登记为股东，但罗涛并未兑现承诺。李志妮对涉案债务不知情，亦从未参与丽美公司任何事务”。
人民法院认为：
“对于李志妮的股东身份，李志妮作为完全民事行为能力人，应当知道登记为一人有限责任公司股东的法律后果，其自愿将自己登记为丽美公司唯一股东并进行公示，应当依法作为股东承担相关法律责任”。
由此可见，名义股东仍然适用公司法第63条，在其不能尽到举证责任的前提下，仍然要对公司的债务承担连带责任。
2、未及时变更工商登记对公司法第63条适用的影响
根据(2022)京民申5284号民事裁定书和(2022)京民申5292号民事裁定书显示：
“魏连奎认为公司股东李涵林于2021年6月17日退出维骐公司，邓晋作为新股东加入维骐公司，但维骐公司尚未及时办理股东工商变更登记，维骐公司实质并非一人公司，不应对维骐公司的债务承担连带责任”。
人民法院认为：
“本案中，根据查明的事实和在案证据，工商登记显示维骐公司系仅有魏连奎一位自然人股东的一人有限责任公司。魏连奎并未提交充分有效证据证明该公司财务独立于其自己的财产，一、二审法院据此认定其应当对维骐公司在本案中的相应债务承担连带责任，并无不当。魏连奎关于维骐公司未及时办理股东工商变更登记、实质并非一人公司等不承担连带责任的主张，依据不足，一、二审法院不予支持，亦无不当”。
所以，工商登记是判断公司是否是一人有限责任公司的依据，工商登记是否及时变更并不影响公司法第63条的适用。
（六）股权转让对公司法第63条适用的影响
根据(2021)京民终218号民事判决书的内容显示，人民法院认为：
“案涉债务形成于东西草堂公司为一人有限责任公司，田媛媛在案涉债务形成后将其所持股权转让，并将公司类型由一人有限责任公司变更为非一人有限责任公司。法律并未对股东持股的时间做出限制，因此不能免除田媛媛作为东西草堂公司唯一股东期间应承担的法律责任。在东西草堂公司的财产不足以清偿债务时，作为该公司曾经的股东，田媛媛必须举证证明其在作为股东期间公司与个人账目清晰、不存在混同，方可免责”。
另根据(2021)京民终512号民事判决书的内容显示，人民法院认为：
“上述债务产生时，嘉德志业公司系一人有限责任公司，张军系嘉德志业公司的唯一股东。虽然张军已于2018年将其在嘉德志业公司的出资转让，但转让出资的行为既不能免除其应当承担的举证证明责任，也不能产生债务消灭或者责任免除的法律后果。张军虽主张其不持有嘉德志业公司财务账册、客观上无法就此充分举证，但此系出让人张军与受让人李正旺就转让嘉德志业公司出资的内部事宜，张军以此为由尚不足以对抗作为申请执行人霞飞诺公司的请求”。
通过这两个案例，我们发现当涉案债务产生于股东转让股权之前时，股东仍然要就其持股期间与公司财产不存在混同承担证明责任，股权转让并不影响公司法第63条的适用。
（七）公司性质变更对公司法第63条适用的影响
当公司由一人公司变更为普通有限责任公司时，公司的股东是否适用公司法第63条要对公司为一人有限责任公司期间的债务承担连带责任呢？当公司从普通有限责任公司变更为一人有限责任公司时，公司的股东是否适用公司法第63条要对公司为普通有限责任公司期间的债务承担连带责任呢？
根据(2021)京民终218号民事判决书、(2022)京民申2626号民事裁定书、(2021)京民终255号民事判决书、(2021)京民终512号民事判决书、（2019）京民终1424号民事判决书、(2022)京民申6737号民事裁定书、(2018)沪民申2276号民事裁定书显示的内容和结果，
我们发现当公司由一人公司变更为普通有限责任公司时，人民法院支持债权人起诉要求曾经作为一人公司的股东对公司债务承担连带责任。
例如：(2022)京民申2626号民事裁定书显示：
“案涉债务发生时，一人目标公司长城宽带网络服务有限公司的唯一股东是鹏博士电信传媒集团股份有限公司，唯一股东鹏博士电信传媒集团股份有限公司如不能证明一人目标公司长城宽带网络服务有限公司的财产与其财产相互独立，应对一人目标公司长城宽带网络服务有限公司的债务承担连带责任”。
根据(2019)京民初63号民事判决书显示的内容和结果
，融泰公司认为本案债务发生在中融公司变更为一人有限责任公司之前，其不应就其成为唯一股东之前的债务承担连带责任。
人民法院认为：
“企业法人类型及股东的变更，不影响由变更后的法人的承担变更前的债权债务，虽案涉债务发生在公司企业法人类型变更之前，但融泰公司在未能提供证据证明其财产与中融公司财产相独立，需对公司债务承担连带清偿责任”。
所以，当涉案债务产生于公司性质为普通有限责任公司期间，即使现在公司变更为一人有限责任公司，现任公司股东依然要对其财产与公司财产不存在混同承担举证责任，否则就要对公司债务承担连带责任。
（八）公司法第62条对公司法第63条适用的影响
公司法第62条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计”。
该条规定属于法律的强制性规范
，公司按照该条规定按时进行审计，是否就可以证明不存在财产混同？公司未按照该条规定进行年度审计，是否就存在财产混同？
1、未按照规定进行年度审计对公司法第63条适用的影响
根据(2019)最高法民终1364号民事判决书显示的内容和结果，人民法院认为：
“明兴发公司应当对2017、2018年度公司财务会计报告进行逐年审计并形成两份年度审计报告。韵建明未提供2017年度审计报告和财务账册，
亦未对没有形成2017年度审计报告作出合理解释，违反法律规定的强制性义务，足以令人对明兴发公司股东韵建明的个人财产是否独立于明兴发公司财产形成合理怀疑”。另根据(2020)京民终561号民事判决书显示的内容和结果，人民法院认为：
“本案中，柳名居公司和陈永均认可2015年至2018年期间，从未将财务会计报告交会计师事务所进行审计，在此期间亦未有年度审计报告”。
从该两个案例可以看出，公司未按照公司法第62条的规定进行年度审计属于违反法律规定的强制性义务，很容易被人民法院认定为提交的证据不足以证明不存在财产混同。
2、年度审计报告不连续对公司法第63条适用的影响
根据(2021)京民终255号民事判决书显示的内容和结果，人民法院认为：
“但该审计报告
并未覆盖毕成作为哔卟啦公司一人股东的全部期间
，且仅从审计报告的内容及银行流水情况来看，
无法证明哔卟啦公司财产与毕成个人财产相互独立
，毕成亦认可哔卟啦公司并未按照公司法及会计法的相关规定编制财务会计报告并经会计师事务所审计，故毕成提交的证据无法证明其证明目的，在毕成未充分举证的情况下，法院对其关于其与哔卟啦公司财产独立的主张，不予采信”。因此，当公司并未按照公司法第62条的规定在每一会计年度终了时编制年度审计报告的情况下，审计报告缺少股东持股期间部分年份的年度审计报告，
即审计报告未能覆盖股东全部的持股期间，人民法院依然会认定股东未尽到举证责任。
3、事后提交的年度审计报告对公司法第63条适用的影响
根据(2019)最高法民申1163号民事裁定书显示的内容和结果，人民法院认为：
“阜兴公司、高晋发一审所提交的7个年度的审计报告及说明，系单方委托且不是按照公司法规定在每一个会计年度终了时进行的审计，一审判决对此不予采纳并无不当”。
另根据(2021)京民申5657号民事裁定书显示的内容和结果，人民法院认为：
“本案雷常新没有按照上述法律规定在每一会计年度终了时编制财务会计报告并交由审计，而是在再审审查期间才完成国盾公司的《审计报告》。由于该五份《审计报告》自行委托形成，本院无法确认其真实性、合法性和完整性，不予采纳”。通过该两个案例，可以看出事后提交的年度审计报告在真实性上是存疑的，人民法院并不会采信在诉讼过程中才制作形成的年度审计报告，人民法院依然会认定股东未尽到举证责任。
（九）单方委托制作的审计报告是否可以采信？
根据(2019)最高法民申1163号民事裁定书、(2021)最高法民申3995号民事裁定书、(2021)京民申5657号民事裁定书、(2020)京民终89号民事判决书显示的内容和结果，
我们发现如果公司及股东提交的审计报告或会计报告是单方委托制作时，债权人会抗辩该证据为单方制作，不应当采信。
人民法院在公司及股东没有其他证据予以证明的情况下也会不予采信。根据(2020)最高法民申1339号民事裁定书、(2020)京民再50号民事裁定书显示的内容和结果
，我们发现公司及其股东提交单方委托制作的审计报告或会计报告与其他的事实和证据存在矛盾，
公司及其股东又无法作出合理说明且无法提供其他材料予以证明时，人民法院仍然不会采信公司及其股东提交单方委托制作的审计报告或会计报告。另根据(2021)京民终399号民事判决书显示的内容和结果
，我们发现即使公司及股东提交的审计报告或会计报告是单方委托制作，只要报告内容对相关的交易进行了记录和披露，且能够对不合理的地方作出合理解释，人民法院依然会对单方委托制作的报告予以采信。
由此可以看出，单方委托制作的审计报告或会计报告的内容只要对公司与公司股东之间的相关交易如实进行了记录和披露，公司及股东可以提供相关材料对报告的结论和依据进行佐证，且可以就存在疑问的地方作出合理解释，就说明公司及股东已经尽到了举证责任，就公司财产与股东财产之间不存在混同达到了高度盖然性的证明标准，人民法院会采信公司及其股东提交单方委托制作的审计报告或会计报告。
（十）司法审计对公司法第63条适用的影响
在公司财产与股东财产之间是否存在混同难以判断时，债权人会要求人民法院对公司及公司股东之间是否存在财产混同进行司法审计。司法审计的结果直接决定了案件裁判的结果，
根据我们对57篇案例的整理和分析，司法审计的结果主要为以下四种情形。
财产互相独立：
根据(2020)沪民终349号民事判决书显示：“结合上述鉴证报告、审计人员在一审出庭接受询问所作的陈述等，本院认为王韬已就茂能公司财产与其个人财产不混同进行了举证，已经完成其举证义务”。
财产混同：
根据(2019)最高法民终30号民事判决书显示：“虽然之后何锦棠与能盛公司、能顺公司提交了部分材料，但由于材料不全，鉴定机构并没有作出确定的有关认定何锦棠与能盛公司的财产相互独立的鉴定报告。对此，何锦棠应当承担举证不能的法律后果”。
保留意见：
根据(2016)最高法民再318号民事判决书显示：“上述审计报告中均表述了有关保留意见，主要保留意见一是货币期末余额未能取得银行存款对账单、未对库存现金进行盘点，未实施其他替代程序以获取充分、适当的审计证据；二是审计单位受审计条件限制对存货期末余额未进行盘点；三是对固定资产受审计条件限制未进行盘点；四是对主营业务收入、成本及营业费用受审计条件限制未能核实”。
无法审计：
根据(2021)京民终652号民事判决书显示：“因长城宽带公司明确拒绝提供专项审计所需的相关财务资料，致审计工作无法进行，其应当承担因长城宽带公司不配合专项审计，导致其举证不能的不利后果”。
通过上述四个案例的分析，司法审计的结果主要为财产互相独立、财产混同、出具保留意见、无法进行审计四种结果。
审计结果为财产互相独立的情况下，人民法院会认为公司及股东已经尽到了举证责任，其他三种结果均要求公司及股东承担不能举证的后果。
（十一）单方提交与双方提交审计报告的区别
我们发现在这些案例中有23个案例是法人股东与公司之间就是否存在财产混同产生争议的，其中有12个被认定存在财产混同。
我们进一步发现法人股东与公司单方提交审计报告和双方提交审计报告的证明效果是有区别的，双方提交审计报告的情况下更不易被认定存在财产混同。
根据(2020)最高法民申4272号民事裁定书、(2021)最高法民申5102号民事裁定书、（2020）最高法民终479号民事判决书、(2021)最高法民终435号民事判决书、(2021)京民终399号民事判决书显示的内容和结果，我们发现在法人股东与公司均提交了审计报告，该审计报告与其他事实不存在矛盾的情况下，人民法院更易认定法人股东与公司的财产独立。
（十二）在不同程序中提交审计报告的效果
在该57个案例中，我们发现存在一审败诉承担连带责任的情况下，公司股东在二审程序、再审程序中提交审计报告予以证明不存在财产混同，人民法院针对该种行为和审计报告更多的是不支持和不采信。
根据(2020)最高法民申4272号民事裁定书显示的内容：
“本案中，力帆集团公司提交的审计报告、《出资（股东）情况》、房地产权利证书、房地产权利登记信息等证据，能够证明财产相互独立。铁城信科公司不予认可，主张上述证据系力帆集团公司在二审中提交，不属于新证据，二审法院不应采信。本院认为，但该证据与案例基本事实有关的，人民法院应当采纳”。
根据(2018)最高法民申6124号民事裁定书、(2021)最高法民申3995号民事裁定书、(2021)京民申5657号民事裁定书、(2020)京民再50号民事判决书、(2022)京民申1170号民事裁定书显示的内容和结果，若一审败诉承担连带责任的情况下，公司股东在二审程序、再审程序中提交审计报告予以证明不存在财产混同，
人民法院更多的是不采信审计报告的内容，也或者是认为当事人在未提起上诉的情况下已经认可了一审判决，以新提交审计报告的方式提起再审程序不应得到支持。
（十三）夫妻股东对公司法第63条适用的影响
根据(2023)沪民终230号民事判决书的显示
，上诉人认为首权公司系由张健与其妻子周冬梅二人出资设立，注册资本来源于夫妻共同财产，公司的全部股权属于双方共同所有，因而属于实质意义上的一人有限责任公司，应当适用公司法第63条。
人民法院认为：
“一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。但对于股东为夫妻二人的公司而言，首先，其形式上有两名自然人股东，股东数量不符合法律关于一人有限公司的规定；其次，“一人有限公司”股东意思具有唯一性，而出资来源与利益归属于夫妻共同财产不代表夫妻二人股东意思必然同一；最后，要求夫妻股东为公司债务承担连带责任并不是以“夫妻关系”为判断要件，而应以夫妻股东财产与公司财产是否混同为判定标准”。
因此，当公司股东为夫妻股东时，不能盲目适用公司法第63条，需要进一步判断夫妻股东财产与公司财产是否发生混同，不能仅以夫妻关系就要求公司股东承担连带责任。
（十四）企业改制对公司法第63条适用的影响
根据(2021)最高法民终706号民事判决书显示的内容：
“因2017年石油管理局由全民所有制公司转为有限公司，案涉工程的竣工与结算均在石油管理局改制之前完成，石油管理局通过其资金结算中心向南通二建支付工程款系基于其对房开公司的行政管理职能，并不能作为认定房开公司与石油管理局财产混同、业务混同的依据。另外，石油管理局虽为房开公司的唯一股东，但考虑到石油管理局改制前的特殊性质和承担的特有职能，尚难以认定房开公司系一人有限公司还是国有独资公司。据此，对于南通二建关于石油管理局应对房开公司的案涉债务承担连带责任的上诉主张，本院不予支持”。所以，在全民所有制公司改制为有限公司之前的债务，
因为难以认定系一人有限公司还是国有独资公司的情况下，人民法院倾向于不适用公司法第63条。
（十五）公司法第63条是否可以反向适用？
公司法第63条规定股东在财产混同的情况下对公司债务承担连带责任，那股东的债权人是否可以要求公司对股东的个人债务在财产混同的情况下承担连带责任？
根据(2018)最高法民终930号民事判决书显示的内容：
“公司法第63条的规定适用于一人公司的股东对公司债务承担连带责任的情形，周泉依据该条规定主张公司对股东的债务承担连带责任，缺乏依据。周泉的此项上诉请求不能成立，本院不予支持”。
因此，股东的债权人要求公司对股东的个人债务承担连带责任的主张缺乏法律依据，即公司法第63条不能反向适用。
四、本文解析得到的结论
我们依据上述57个案例作为解析对象，根据解析的主题确定了解析的方向，并通过上述解析过程，我们得出了如下结论：
（一）一人公司与股东财产混同的举证责任分配
我们通过对案例内容和结果的分析得出，当一人公司的债权人依据公司法第63条起诉要求一人公司股东对公司债务承担连带责任时，人民法院认为债权人不需要承担初步的证明责任，而是根据公司法第63条的规定采取举证责任倒置的方式，由公司股东来举证证明不存在财产混同，当公司及股东提交的证据证明程度达到不存在财产混同的高度盖然性并排除合理怀疑时，举证责任开始转移到债权人，由债权人举证证明存在财产混同或提出合理怀疑，否则就要承担举证不能的责任。
（二）用于证明不存在财产混同的证据材料
在整理和分析上述57个案例之后，我们发现若要证明公司财产与股东财产之间不存在混同，不仅需要提交基本的证据材料，还需要提交专门的证据材料。
基本的证据材料：
验资报告、公司营业执照、企业账户及流水信息、办公场所租赁合同、财务账册、财务报表/会计报表、公司章程、财务制度汇总、股东账户信息等。
专门的证据材料：
年度审计报告、财务报告/会计报告、专项审计报告、企业工商年检报告、资产独立性鉴证报告等。
上述证据材料并不是绝对的，在不同的案例里会有不同的组合，公司及股东还需要按照人民法院的要求针对存疑的地方补充对应的材料或作出合理解释。
（三）财产混同的证明标准
公司法第63条将举证责任分配到了公司股东，公司股东就需要提交证据进行证明，我们通过对这57个案例的分析得出证明不存在财产混同的证明标准是相当高的，
即高度盖然性的标准，同时还要排除合理怀疑并能够针对存疑的地方作出合理解释。
（四）人民法院的裁判规则
通过对这57个案例的整理和分析，我们在解析过程中发现和整理了15个与公司法第63条有关的裁判规则，主要包括：举证责任的分配、公司法第20条与公司法第63条的适用顺序、公司法第63条的适用情形、证明标准、工商登记对公司法第63条适用的影响、股权转让对公司法第63条适用的影响、公司法第62条对公司法第63条适用的影响、审计报告的效力问题、夫妻股东问题等15个裁判规则。
（五）得出的有关数据
通过对这57个案例的整理和分析，我们计算出来了一些数据可以提供参考。
57个案例中认定存在财产混同的有40个，达到了70.16%；57个案例中有32个案例为个人股东的，认定存在财产混同的有28个，达到了87.5%。
上述57个案例来自于最高人民法院、北京市高级人民法院、上海市高级人民法院、广东省高级人民法院，它们在一定程度上代表了最高人民法院的裁判观点，也代表了北上广地区高级人民法院的裁判意见，对于一人公司与股东财产混同案件具有一定的参考和借鉴价值。
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