接着按预定计划，我率领三支队特务营、七团一个营和九团一营东进临淄，对李人凤同志领导的“三大队”(即原先的“抗日理想军训团”）进行整编。

我们打着“八路军山东人民抗日游击第三支队司令部、政治部”、“三支队待务营”、“三支队少先队”等七面迎风招展的红旗，唱着《大刀进行曲》等抗战歌曲，七月初，来到了长山九区的卫固镇。住下后，我与组织科长王若杰等同志立刻观察镇内外地势，了解有关情况。此镇向南二十里是胶济线上的重镇张店，向东四十五里是临淄城，西通长山城，北达博兴。镇子东西长约两华里，南北宽约一华卫，四周筑有很高的围墙，有东西南北四个大门。居民六、七百户，镇内开有布店、药房、饭馆等，是周围近一百里内有名的村镇。“七·七”事变前，曾是国民党区公所的所在地。

王若杰同志介绍说:“抗战爆发前夕，我们党就曾在这里组织进展了‘中华民族解放先锋队’，积极开展过抗日活动。”

我说:“卫固镇位置很重要，群众基积也好，可以作为向东向南进展的一个基地。不过，靠张店太近，要警惕敌人随时可能的突击。”

为了进一步宣传抗日、发动群众，我们在这里召开了群众大会。乡亲们听说来了老马和老杨的队伍，都来欢迎我们。我第一上台讲话，宣传了我们党的抗日方针政策，讲了军队老百姓团结一致，就一定能战胜日寇的道理，号召“有人出人，有钱出钱，有枪出枪，有粮出粮，有力出力，一切为了抗战。”

当时，台下一片欢腾，有的老百姓说:“有共产党领导咱们打日本，咱们就有盼头了!

但正在这时，有位老乡跑来向我哭诉，原先是个别战士严峻违反群众纪律的事。我详细询问了事情的经过，感到事情是十分严峻的，刚刚打开局面的三支队是共产党领导的八路军，不能让几个混入革命队伍的不良分子败坏了党的声誉，我当即严肃处理了这一事件。

夜里，我久久不能入睡。白天发生的事仍在我脑海里出现。三支队刚刚组建，鱼龙混杂是在所难免的，重要的是，要让广大战士知道:共产党领导的人民军队是与旧军队根本不同的。只有处处爱惜群众、严格遵守群众纪律，才能取得人民群众的信任和支持，才能真正做到毛主席教导的那样“象种子扎根在泥土皇一样，深深扎根在群众之中”。

第二天一早，我把特务营集合起来。我从红军初建讲起，讲到长征，讲到延安，讲到抗战，红军的成长、壮大，每一步都离不开人民群众的支持。我说，我们的军队与国民党顽固派的军队、与土匪有着本质的区别，我们的军队不是人民的老爷兵，而是人民的子弟兵，正因为这样，它才是战无不胜的。最后，我联系昨天发生的严峻违反群众纪律的事件，启发大家说:

“同志们，你们情愿当八路军打鬼子，还是情愿干土匪?当八路，打鬼子，我豁出命来领着大家干!当土匪，坑害百姓，我死也不当这个土匪头!”说得大家情绪振奋，一起振臂高呼:

“要当八路军，坚决打鬼子!”我趁势进一步引导大家:“抗战不能就我们这几个人，要发动群众都起来干，扩大我们的八路军。”会后，全营分头做群众工作。乡亲们看到我军纪律严明，杀猪宰羊慰劳我们，军民亲如一家人。

一天下午，我们正准备出发，突然有乡亲跑来报告，说从张店来了一百多个鬼子和汉奸。我想敌人来得正好，趁此打个胜仗，扩大影响，以振军威。这是我来到清河平原第一次指挥对日作战，也好切实摸摸日本鬼子的作战特点。分析兵力对比，敌人一百来个，我们特务营五个连有七、八百人，还有两个营和少先队打援，作准备队，又有广大人民群众的支援，我军占绝对优势。只要指挥得当，取得胜利是有把握的。

我登一上了卫固镇南面的围墙，再次仔细地观察了地势和敌情。卫固镇南面地势起伏，右前方有一条几米深的干沟曲伸向南，沟旁地里的高粱已经一人多高。出南门，通往张店的土路上，一群日寇、汉奸正分成好几股队形，大摇大摆地向卫固镇靠近，队伍相当密集，毫无戒备。我们决定，利用敌人的骄横麻痹心理，利用右前方干沟的有利地势，隐藏迂回，突袭敌侧面，打他个措手不及。

我军迂回部队开始行动较快，可是在逐步接近敌人的时候，速度却慢了下来。此时只有迅速勇猛地扑上去，突然开火，才能奏效。这时候唯一可行的就是指挥员的无声指示，即指挥员身先士卒的牺牲精神。于是，我快步赶在最前头，大家成数路纵队跟着前进。乡亲们也拿着土枪土炮，跟了上来。等到了我军能发挥火力的距离时，我一声令下，军民一起迅速扑向日军，攻势相当强烈，日军当即被打死十几个人。他们万万没想到在这里竟然有人敢太岁头上动土，一下懵了，胡乱放了几枪，慌忙逃跑。我军民乘胜追击，又杀伤其一部分。整个战争不到一小时，千净利落，全胜而归。

我们在卫固镇稍事休息后，大家怀着胜利的欢乐继续东进，到了临淄城西北的召口。活动在这一带的临淄县抗日游击第一大队队长许云轩同志，热情接待了我们。

许云轩同志是一九三0年在国民党南京军校秘密入党的共产党员，“七。七”事变后回到家乡，与李人凤等一起拉队伍，他向我介绍了李人风同志的有关情况:李人凤同志早在益都师范读书时，就参加了我党领导的革命组织，积极开展抗日宣传活动。抗战前曾担任过临淄县西关小学教员、校长。这些给社交能力很强的李人凤同志提供了有利条件，使他不但得到他所培养的进步青年学生的支持和拥护，还广泛结识了各阶层的有识之士，当时，李在临淄县是颇有影响的知名人物。

抗战爆发后，李人凤与陈梅川、崔栋生等同志响应党的号召，顶着国民党的压力，积极准备武装起义。很快，党派李曦晨同志来，加强党的领导力量。也是这时候，国民党派来了李笑文、王尚志等一大批复兴社分子，特别是王尚念带有国民党特务头子康泽的委任令，他和国民党临淄县长冯谦光串通一气，操纵全县武装。在这种形势下，要公开打出共产党的旗号，单独建立抗日武装临时已不可能。但又不能不建立，于是，他们决定先以合法形式，同冯谦光、王尚志等共同建立武装，以待条件成熟时，再把队伍拉出来。这样，就成立了“临淄青年学生抗日理想军训团”。冯谦光、王尚志虽然担任了军训团正、副司令，李人凤、陈梅川同志只担任军训团教官，共产党员李曦晨、李清桂下到连队当战士，但军训团成员都团结在共产党员和进步分子周围，接受着我党的影响。

军训团成立后，李人凤、陈梅川等同志设法搞来枪枝，在胶济铁路辛店车站以西突击日军，影响很大。但王尚志死抓军权，在冯谦光逃走后，即与李笑文一起，以“国民党鲁北地区第三游击区司令部正、副司令的名义，宣布统一整编部队:

将国民党溃散f来的二十九军一个连编为一大队，将临淄具的地主武装县民团编为二大队，任命国民党的老区长陈瑞甫为大队长，将军训团编为三大队，任命李人凤为大队长。后来，一大队寻找二十九军去了。陈瑞甫为抢地盘，将二大队开进临淄城。李人凤、陈梅川、李曦晨等同志将三大队开到临淄城北的刘地官庄，不久转往郑家辛、白兔丘、寇家庄一带，积极开展抗日活动。党时时关怀着三大队，广饶县的党员岳拙元、延子余、吕乙亭、任圣符等同志和鲁东工委的杨涤生同志等，遵照党的指示，先后来到了白兔丘，于一九三八年四月，在三大队建立了政治部，杨涤生任主任，李曦晨任副主任，岳拙元任组织部长，并注意进展党员，开展党的工作。这时，李人风同志光荣地加入了中国共产党。

此时，又出了个国民党CC分子、临淄县长于冶堂。这家伙一手拉陈瑞甫，一手压三大队，成立了个“鲁东临淄游击司令部”，自封为总司令，并由许云轩当副司令。许云轩就以扩大武装为名，来到了召口一带，重新建起一大队，共有三四百人，分散住在附近儿个村子里。

听完许云轩同志的汇报，我对临淄的形势和一、三大队的情况有了初步了解。随即我们就在召口将一大队改编为三支队特务二营，许云轩同志任营长。

召口改编后，部队继续东进。到了桐林镇，我便写信给李人凤同志，请其前来共商改编大计。李人凤同志很快赶来。见面之后，他第一述说了“三大队”的进展情况:当时已有十一个中队，一千五百人以上。最近，党派往胶东的五支队司令高锦纯、区党委书记王文，路过这里，给部队作了游击战术和政治工作报告。广大干部听了以后，军政理论水平有了一定提高。部队建立了政工制度，各中队有了党支部，目前大家迫切亚农改编为八路军。李人风同志并提出:目前他们的处境十分困难，陈瑞甫、于冶堂正在向他们步步进逼。三大队只能活动在临淄城北二十里之白兔丘、郑家辛一带。近又得到情报，陈瑞甫、于冶堂正住联合其它土顽要吃掉他们。因此，要在临淄进一步发动群众抗战，必须制止陈瑞甫和于冶堂的倒行逆施。

李人凤同志对形势的分析具有深谋远见，是个精明强干的军政人才。

根据李人凤同志的汇报，大家商定:先整编三大队，举起八路军的旗帜，便于统一指挥，并造成对临淄城陈瑞甫的成胁，迫使其接受改编，否则，便乘势攻打临淄城。

一九三八年七月七日，我们在临淄城北寇家庄西边的树林里，召开了八路军山东人民抗日游击第三支队第十团成立大会。上午八、九点钟的时候，三大队一千五百余人全部集中到了寇家庄，加上特务一、二营的部队，广大指战员和乡亲们象庆祝盛大节日一样，面带胜利的表情，唱着歌，高呼口号，乡亲们还不时送来茶水、瓜果，我说:“乡亲们的日子很苦，你们这样盛情，我很过意不去。”

一位老大娘深情地说:“你们拉队伍打鬼子，为的俺老百姓，别说这点东西，就是花钱买肉俺也舍得!”面对这么热烈的场面，我这个不大容易动感情的人也有些激荡。有这么好的部队、这么好的人民，还有什么敌人不可战胜呢?整编大会开始，李人凤同志亲自主持，我代表三支队宣布了改编三大队，成立十团的指示。团长李人凤、政委陈兴、政治处主任李曦晨，下辖三个营另一个特务连、一个炮兵连。并向十团授了军旗。

这时，省委决定马保三、韩明柱同志领导的第八支队西调，途经我区，南下鲁中。为迎接八支队，支援十团打开临淄城的抗战局面，我和霍士廉政委再次东进临淄。我们在临淄城北的西古城村与八支队会合后，声势浩大，给陈瑞甫以极大震惊。

可是，正当我们准备攻打临淄城的时候，突然接到马耀南司令的急信，说:“张景南、高竹君带几个叛变中队，进攻三支队司令部。七团团长马晓云已率部将叛军击退，三支队队旗失而复得，司令部转危为安。但叛军仍有实力，伺机而动，形势仍很紧急。”鉴于十团刚刚整编，攻打临淄城迫在眉睫，我不便抽身西顾，便从新编三支队特务二营抽调两个连，从十团抽调一个连，加上七团一个营和九团一营，共三个营的兵力，由刚从陕北派来的红军干部陈兴和许云轩同志率领回师邹平，讨伐叛军。

我们随即部署攻打临淄城的战争。此时，陈瑞甫部近千人全部集中到了临淄城里，不时出动骚扰，看来不予必要的反击，他是不会老实的。临淄城围墙较高，设防较严，登城较难。城北地势开阔，无有利地势地物可以利用，城门被陈瑞甫用土屯了起来。城东面和南面地势也不太理想。只有西关地势较好，西门外的护城河基本干涸了，桥头紧接西关大街。我们决定把十团和特务营的兵力全部投入战争。主攻方向选在西门。具体部署:十团一营营长王翰西、教导员吴祝存，指挥该营攻南门;十团二营营长陈梅川、教导员崔栋生，指挥该营攻北门，十团三营营长李墨轩、教导员赵子兼，指挥该营攻东门;特务营营长播建军指挥该营主攻西门。我在城西北角设指挥所。

战争打响前，我军先对敌展开政治攻势，发射宣传品，进行前沿喊话，号召团结抗日。果真造成敌内部分化:我军发起总攻后，陈瑞甫的一个分队长商孝生偷偷跑出城，主动与我们联系，表示情愿战场起义，配合我军里应外合打开临淄城，并提供了陈瑞甫在临淄城布防的一些情况。于是，我们立刻调整了战争部署，决定组织精干小分队夜间从城西门北边的隧道偷袭，成功后，迅速打开城西门，迎接大部队，向纵深扩张战果。为迷惑敌人，偷袭开始前，我在临淄城西北角有意暴露身份，高声督令特务营四连连长韩子衡进攻。果真，陈瑞甫上钩，集中火力朝西北方打来。待临淄城西北方的枪声一响，潘建军等同志指挥突击队迅速机警地从临汕西门北面的隧道突袭进城、很快攻占了西门。

我军按计划勇猛攻进城内，杀声震天，部队一直冲向陈瑞甫、于治堂司令部门口，敌人阵脚大乱。我军奋勇冲击，活捉了陈瑞甫，临淄城战争胜利结束。

攻克临淄城后，我军乘胜扩大战果，又接连打下了王字桥等地。三支队迅速扩大，全军已进展到五千余人，操纵着邹平、长山、临淄等县大部和桓台县南部。