21世纪经济报道记者雷晨 实习生李付川 北京报道

科创板上市公司亚信安全科技股份有限公司（下称“亚信安全”，688225.SH）1月16日发布资产重组公告，拟收购港股上市公司亚信科技控股有限公司（下称“亚信科技”，1675.HK）28.8%-29.9%股权，由此成为后者的控股股东。

公开信息显示，亚信科技是一家软件产品、解决方案和服务提供商，通过综合运用咨询规划、产品研发、实施交付、系统集成、数据运营、智能决策、客户服务等数智化全栈能力，为各行各业提供端到端、全链路数智化服务。

亚信安全自称国内网络安全软件领域的领跑者，致力于成为在5G云网时代，守护云、网、边、端的安全智能平台企业，客户广泛分布于电信运营商、金融、政务、制造业、医疗、能源、交通等关键信息基础设施行业。

据悉，本次重大资产重组构成关联交易。亚信安全的实际控制人为田溯宁，他直接及间接合计控制公司47.87%股份。与此同时，他还是亚信科技的董事长兼执行董事，且计划将其控制的亚信科技股份对应表决权委托亚信安全行使。

21世纪经济报道记者了解到，亚信安全脱胎于亚信科技，前身是亚信科技的安全业务。因此，此次重组也被视作“父”与“子”身份对调。受此消息影响，1月17日，亚信安全收盘涨1.77%。

交易对价超17亿港元

此次重组，亚信安全拟通过全资子公司亚信津安、亚信成都与科海投资及后续引入的其他投资人（如有）共同出资设立境内SPV，由境内SPV出资设立境外全资子公司作为收购主体，现金购买亚信科技19.236%或20.316%的股份。

同时，亚信安全拟通过表决权委托的方式取得田溯宁及其控制的InfoAddition、PacificInfo、CBCPartners在紧随本次股份收购交割后合计持有的亚信科技9.572%至9.605%的股份对应的表决权。

如果亚信安全购买亚信科技19.236%的股份，交易对价为17亿港元，交易后将间接控制亚信科技28.808%至28.841%的表决权；如果购买20.316%的股份，交易对价为17.96亿港元，可间接控制亚信科技29.888%至29.921%的表决权。

21世纪经济报道记者注意到，亚信安全出身于亚信科技，其前身是亚信科技的安全业务。二者的创立与发展，均离不开中国第一个“互联网先生”田溯宁。

1993年，美国的《信息高速公路计划》引起了正在读博的田溯宁的极大兴趣。同年，他与志同道合的丁健，一同创建了中国第一代电信软件供应商——亚信科技。

1994年，田溯宁与丁健回国，并接下世界三大电信设备运营商之一Sprint承建的分包单；1997年起，亚信以自主研发打破国际厂商垄断，填补了中国通信行业定制化软件的空白。

2000年，亚信科技成功登陆纳斯达克。2014年，亚信科技完成私有化并从美国退市，后于2018年登陆港股。

亚信安全正是脱胎于亚信科技，主营网络安全业务，盈利主要来源于网络安全产品的销售，以及为客户提供专业的网络安全解决方案和安全服务。

在亚信科技退市后，田溯宁对亚信业务和产品线进行了梳理，将成熟业务、成长性业务和创新业务进行分拆。2000年，亚信便有从事网络安全业务的板块，主要为运营商提供安全防护。于是，该板块分拆为“网络安全事业群”。

2015年，亚信科技将分布于亚信科技（中国）有限公司（下称“亚信科技（中国）”）、亚信科技（南京）有限公司及亚信科技（成都）有限公司（下称“亚信成都”）的网络安全业务进行整合后剥离。

同年，亚信科技收购趋势科技在中国的全部业务融入亚信安全，由何政出任亚信安全董事长，正式进军信息安全产业。亚信科技（中国）将其持有的亚信成都100%股权转让给亚信安全全资子公司南京亚信信息安全技术有限公司（下称“南京亚信”）。自此，亚信成都成为亚信安全的全资孙公司，也是亚信安全的主要经营实体。

随后几年，亚信安全发展迅猛，曾积极配合国家网络安全保卫工作，参与了APEC会议、G20 峰会、“一带一路”高峰论坛、金砖五国峰会、进博会等重大活动的网络安全保障工作。网络安全行业也成为亚信安全的主要营业收入来源。

2022年2月9日，亚信安全登陆科创板，IPO发行价为30.51元/股，开盘一度涨超30%。

“父”与“子”身份对调

亚信安全表示，本次交易完成后，亚信科技将纳入上市公司合并财务报表范围。

从两者的财务数据来看，亚信科技的体量远远超出亚信安全。

亚信安全2023年前三季度营收约9.92亿元，同比减少3.59%；归属于上市公司股东的净利润亏损约2.11亿元。对此，公司称主要是持续加大研发投入，研发费用增幅较高，同时销售和渠道体系建设趋于完善，销售费用有所降低。

2023年上半年，亚信科技营业收入为32.82亿元，同比上升5.6%，净利润2.12亿元，同比上升12.3% 。三新业务新签订单同比上升超过70%，能源行业收入翻番。其中，三新业务是指数智运营（智慧运营DSaaS+智能决策DI）、垂直行业及企业上云、网络支撑系统（OSS）业务。

值得注意的是，亚信科技存在商誉减值风险。

截至2023年6月30日，该公司商誉账面价值为21.23亿元，主要是2010年7月收购Linkage Technologies International Holdings Limited和2022年1月收购艾瑞咨询的交易所形成。2022年，亚信科技已就艾瑞咨询业务确认商誉减值亏损2416万元，艾瑞咨询的业务规模占比相对较低。

重组之后双方将如何协同发展？对此，亚信安全表示，双方有望在电信运营商等多个关键信息基础设施行业实现协同发展，同时在商机共享、交叉销售等方面开展合作，对上市公司业务拓展、提升持续经营能力具有积极作用。

在生产系统层面，亚信安全将进一步打造“懂网、懂云、懂安全”的能力体系，提升“云网安”融合能力，实现产品线的延伸及增强，提升公司整体解决方案实力。

在产品层面，亚信安全将会形成“安全+数字化”一体两翼的发展格局，提升了公司网络安全产品与用户IT基础设施、网络基础设施、核心业务系统及应用等数字化系统及其中的数据进行融合的能力，同时，亚信科技原有业务的原生安全能力得到增强，全面提升公司整体解决方案实力。

在客户服务和行业覆盖层面，本次交易将进一步加强亚信安全与亚信科技在电信运营商、金融、政务、交通、能源等重合行业的产品协同和销售协同，提升全面覆盖能力；在制造业、医疗、 广电、邮政等行业，双方也可以通过交叉销售、产品互补等方式，提升行业布局深度及广度，进一步助力业务拓展。

此外，《股份购买协议》约定了本次交易相关的终止费及反向终止费事宜。若上市公司或收购主体相关的特定交割条件未能在最后截止日期当日或之前达成，或其违反《股份购买协议》中约定的特定事项，交易对方因此终止《股份购买协议》的，则亚信安全应向交易对方支付终止费1700.2万元港元。

截至2024年1月17日收盘，亚信安全股价报收于17.28元/股，总市值69.12亿元，亚信科技的总市值为72.39亿港元（约合人民币66.56亿元）。