新《公司法》将于2024年7月1日起正式施行，在该次修法立新之后，我国现有的公司登记、注册资本、公司治理结构也将发生诸多的变化与创新。其中，对于有限公司的股东出资制度进行了实质性的修订，对股东权利以及救济追诉方式进行了明确和限定，还对治理机构进行了“单层制”的简化规定。

本系列文章旨在分析新《公司法》中，针对有限责任公司的股东，具体新设了哪些权利义务、明确了哪些权利的范围以及权利受损时的救济途径。

新《公司法》关于股东权利的重视，主要体现在股东资格的程序保障、股东权利的限制、公司章程的法定约束力、股东知情权的范围扩展、限制股东滥用权利以及双重代表诉讼等方面，旨在通过法律规定和司法解释，更好地平衡股东权利与公司发展的关系，促进公司治理结构的完善和营商环境的优化。

前文回顾

新《公司法》丨股东权利的保障体系——股东名册

一、明确会计凭证为查阅范围、可以委托第三方辅助、可以穿透至全资子公司，解决了现实的实践争议

（一）有限责任公司——新法第57条明确了股东知情权的范围，主要为以下：

1、会计凭证是新法法定的可查阅文件，明确为可查阅、不可复制的文件。

（1）无条件公开的文件范围：查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

（2）有条件公开的文件范围：查阅（但不可复制）公司会计账簿、会计凭证。该类文件的查阅以书面申请、说明正当目的作为前置程序和条件。从公司商业信息和经营秘密的角度来看，会计凭证作为公司与外部之间的细节交易，有必要保护其中记载的其他第三方信息，此处，“不可复制”仍需要坚持。对于“不可复制”的实务理解，应是不能以拍照、复印、扫描的形式。关于摘抄的问题，如果公司章程中没有约定知情权的行使细则，那么笔者认为应是“部分摘抄”，在摘抄时也应与公司对摘抄文件的监督、规范予以配合。

2、股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

本次新法修订明确了委托第三方专业机构的参与，但没有在新法中直接规定是否“股东本人需在场”。此前，《公司法司法解释四》第十条第二款的规定内容“股东本人需在场”，笔者认为，公司法解释四目前仍为有效，那么在实际执行过程中，这个细节可能还是会出现争议。

为协助查阅的顺利进展，建议在非诉的查阅申请中明示申请受托人员可以代为行使，或在诉讼中以诉请明确该种“代为行使”方式。股东权利确实是因股东身份而发生的基础，在相关程序文件、保密手续齐备、公司同意的情况下，第三方专业人员可以代为行使，而无需股东时时在场。但，如果股东委托的第三方机构在实际执行中，不配合公司履行保密义务的，公司还是有权要求查阅时股东本人必须到场，以让其对委托的第三方进行监督。后续司法解释是否明确更为实际、效率的方法，还待新法适用后的跟进。

3、知情权的穿越行使：股东可以查阅、复制公司全资子公司相关材料，可复制材料的范围，与前述一致，关于公司会计账簿、会计凭证的查阅同样受到“正当目的”的限制。

这是本次新法对知情权的重点突破，也是对股东权利保障体系的拓宽建构。以上穿透查阅仅限于全资即100%控股的子公司，不适用其他持股情形。该种穿透查阅是否仅限于第一层子公司、是否可以继续往下一层穿透查阅，新法中没有进行具体规定，我们可以拭目以待施行后的司法解释跟进。

（二）股份有限公司——新法第110条明确了股东行使知情权的范围：

1、查阅、复制的范围：公司章程、股东名册、三会会议记录（股东会、董事会、监事会）、财务会计报告。

2、仅查阅不可复制的范围：会计账簿、会计凭证。对该范围文件的查阅设置了持股要求，需是连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东方可查看。查阅仍需书面申请的前置程序。

3、股东知情权可穿透至全资子公司。

二、与知情权相关的救济

（一）知情权诉讼（有限责任公司）

1、股东视角：

①需具备股东身份，行使知情权与股东是否履行出资义务、是否履行其他章程约定经营义务无关。

②针对会计账簿、会计凭证的查阅，需提前书面申请、说明正当目的。

③如申请、说明后，被公司拒绝查阅会计账簿，可以公司为被告，提起诉讼保障知情权。

注意：新法施行后，股东起诉诉请内容也应及时进行内容的调整，以更全面的贴向新法57条的规定内容。

2、公司视角：

①审视股东查账的目的是否有不正当之可能。在公司法解释四中，对“不正当目的”进行了详细罗列，可分为三类情形：一是股东自营或为他人经营与公司主营业务有实质竞争关系的（比如股东的关联人也在从事同业公司的情形），二是股东可能向其他第三方通报查阅内容，损害公司利益，三是股东在申请查阅之日前三年内，曾通过查阅行为向他人通报有关信息，损害公司利益的。四是在商事生活实践中，股东利用会计账簿信息的其他行为给公司造成损害的，也可作为不正当目的的审视因素。

②公司认为存在不正当目的时，可以拒绝查阅。

③公司作为被告时，如在诉讼近期已经保障股东的知情权，可将过程文件予以举证；如股东诉请查阅的账簿文件不是法定置备文件而缠诉的，公司需要充分说明载明该类信息由其他哪些文件具体组成，并要求原告举证证实该类非必要文件可能存在的证据。

④如有第三方机构辅助的，公司需要第三方人员履行必要的保密手续如签署保密承诺书以及泄密责任承担方式。法律依据：公司法解释四第11条。

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本文作者

刘晓雪

盈科成都合伙人律师

盈科成都公司法律事务部主任

四川大学法学硕士

业务领域：民商事诉讼、公司顾问、股东权利保护、知识产权（诉讼）。

编/辑/ 吕彦蓉

责/编/ 杨，婷

审/核/ 谢丝丝