1917年李水清出生于江西吉水县水南村一个贫苦的农民家庭，因为贫困和疾病，他的几个哥哥先后夭折。为了有口饭吃，李水清八岁的时候就开始给地主家放牛。一天上午，他像往常一样赶牛上山，突然间电闪雷鸣，暴雨倾盆而下。一头牛受惊后向深山奔去，李水清随后追赶，但最终没能撵上，还跌了好几脚，身上磕得青一块紫一块。牛丢了，地主自然不肯善罢甘休，不仅把李水清毒打了一顿，还让他的父亲白做两年工来抵债。
这样一来，家里的日子就更难熬了。1930红军来到了李水清的家乡，他们打土豪，分田地，受到了当地百姓的热烈拥护，13岁的李水清报名参加了红军队伍，从此走上了革命道路。先后参加了长征、抗日战争和解放战争，1949年2月的时候已经升任解放军第67军199师师长。同年4月，解放军大军包围了阎锡山的老巢太原。
阎锡山在太原经营了38年，修筑了许多碉堡和工事。特别是位于太原东北角的卧虎山，碉堡和坑道更是密密麻麻，星罗棋布，被称为“华北第一堡”，第19军军长曹国忠率5000余人在此坚守，阎锡山更是叫嚣：“此要塞共军5个军6个月也休想攻下！”为了减少伤亡，解放军总前委决定先攻打太原，太原攻克后再来解决卧虎山之敌。第二十兵团司令杨成武把包围、监视和夺取卧虎山的任务交给了199师师长李水清。
李水清打仗一向是说干就干，胆大心细。他接受任务后，于4月21日夜率部包围了卧虎山，此时太原战役的外围战已经打响。李水清决定趁机试探一下卧虎山敌人的虚实，于是他命令596团2营派一个连趁着夜色向敌人摸去，不久便传来捷报：占领敌人两个碉堡，敌一个连投降，我无一伤亡。夜袭首战告捷后，李水清决定扩大战果，在二营投入战斗的基础上，他又命令596团三营也全部投入战斗以巩固突破口。
不久捷报再次传来：我军活捉守敌68师师长和副师长，敌师部被一锅端。李水清认为敌军一个师失去指挥，必然军心大乱，黑夜间又辨不清我军虚实，正是进攻卧虎山的好机会，于是他抓起电话向军部请示，不料却被军部拒绝了，军部的口气很坚决：“先打太原，后攻卧虎山，这是总前委战前就制定的策略，你们不要冒险，影响大局！”
李水清认为战机稍纵即逝，决不能给敌人以喘息之机，于是他说：“现在形势对我们非常有利，我们是稳打，一点也不冒险！”说罢不等军部回复，就撂下了话筒。他冒着违抗军令的风险，当机立断，命令596团和595团向卧虎山展开全面进攻，597团作预备队，随时准备投入战斗。战斗到22日凌晨3点钟的时候，199师已经攻占了卧虎山西区全部阵地，部队正向中区突进。
此时李水清接到了兵团司令杨成武打来的电话，他将前线实际情况和自己的想法作了简要汇报，杨成武听后称赞说：“这个仗打得好，这个战机抓得好！” 杨成武随后问：“给你两天两夜能不能把卧虎山打下来？”李水清答道：“你给我配一个师，我明天上午保证拿下卧虎山！”。杨成武见他如此有信心，就说：“好，我让200师配合你们战斗”。这样一来，李水清这个师长竟然把兵团司令都给指挥了，你说他牛不牛？
战斗的进程比李水清想象的还要快，天刚刚亮就结束了战斗。原来由595团3个战士组成的战斗小组竟然趁乱摸进了敌军长曹国忠的指挥部，他们举着拉开弦的手榴弹问曹国忠：“你投不投降？不投降我就拉了！”曹国忠无奈，只得下令投降。就这样，李水清在200师的配合下，只用了不到10个小时的时间就攻下了阎锡山号称我军6个月也攻不下的卧虎山。卧虎山一丢，敌人再没有坚守的信心，阎锡山坐飞机逃往南京，24日太原解放。1955年，李水清被授予少将军衔，后来还成了军委委员和二炮司令。
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