1947年6月30日，刘邓大军强渡黄河，千里跃进大别山，向国民党统治的腹心刺出一把利剑。在刘邓野战大军由郓城向南猛烈扩大战果之时，华东野战军第1、第4纵队已向邹县、滕县前进，逼近津浦路；第10纵队已向宁阳攻击；第3、第8纵队分别围攻泗水、曲阜，形成了与晋冀鲁豫野战军夹运河东西呼应的态势，严重威胁了敌后方基地兖州、徐州。
蒋介石见状，急忙改变作战部署，从鲁中抽调部队夹击。等部队抽调离去后，鲁中地区兵力严重空虚，只剩下南麻的胡琏整11师、东里店的黄百韬整25师、大张庄的黄国梁整64师和临朐李弥的整8师。而此时，陈毅、粟裕带领华野指挥部及4个纵队，则蛰伏在来到南麻、临朐之间的三岔店，将目光瞄准了四周的猎物，随时准备痛下杀手。
本来陈毅计划歼灭黄百韬的25师，但是由于天降大雨，山洪暴发，部队无法运动而作罢。后来又将目标瞄准了南麻胡琏的整11师，别看南麻只是鲁中山区的一个小盆地，但经过胡琏改造，变成了一个易守难攻的坚固堡垒。粟裕在陈毅的指挥下，集中华野2、6、7、9等四个主力纵队，连续猛攻，谁知却一无所获，反而实力大损，最后被胡琏打得落荒而逃。
从南麻撤出后，粟裕不甘心失败，急于复仇。当得知李弥整8师刚到临朐，只有一般性防御工事，主力尚未全部到达的情报后，在请示陈毅批准后决定以乘其立足未稳将该师歼灭，以鼓舞因打败仗而低落的士气。决定2、6、9纵围攻临朐城，7纵阻援，各部定于24日发起战斗。
整8师自从1945年11月投入到山东战场后，已和解放军胶东军区部队多次交手，其中甚至有一些规模比较大的战斗，总体表现一般，因此华野对其有些过于轻视，仓促制定的作战计划不切实际。事实上，虽然整8师刚驻防临朐，但是他们多次吃亏后变得异常小心，刚一到驻地就马上抢修工事，仅四小时每班即已完成一个地堡，各个地堡相连，构成连环防御体系。华野想趁其立足未稳速战速决的意图注定难以实现。
战斗于24日黄昏开始，解放军初期进展顺利，6纵和9纵部队攻克了城东北和东面的粟山，盘龙山等高地，歼灭309团1营和2营。309团1营营长周兴从粟山向东北方向逃出，却被李弥抬手枪决。随后国军有计划地收缩了防线，力保城东南的朐山。在27日弥河涨水无法徒涉后，以汽车轮胎扎成筏子，用汽车绞盘钢索系住向朐山守军运补粮弹。朐山俯瞰城内，火力可以控制全城活动。朐山拿不下来，攻占临朐就是一句空话。
但是，朐山始终掌握在李弥手中，解放军倾尽全力也没有拿下。其它各方向的攻击也逐渐陷入胶着状态，进展缓慢，本想速战速决的粟裕看到四面围拢上来的援军，只好再一次下了撤军命令。激战七昼夜, 华野包括阻援战斗在内共计伤亡约11000人，被俘约500人。粟裕不顾南麻新败，士气受挫，也不顾天候和地形不利而强行发起的攻势，本想报一箭之仇却再次吃了一个大亏！这一失败使山东解放军内线无力发起攻势，内外线作战均处于被动地位。而国军南麻、临朐两仗大捷，为下一步全面发动对胶东的攻势打下了基础。
1947年9月3日，粟裕作了《认清战局 改进工作 争取胜利》的报告，对南麻、临朐战役的失利，做了检讨，谭震林还特地给粟裕写了一封信，很直率地指出粟裕同志“军事上常常粗心大意，缺乏远见”“常常只看到一两步”“不能简单地以乐观来检讨，这样不能把问题搞清楚”。虽然败了，因为有饶政委领导的山东根据地提供的强大的物质资源和源源不断从大连运来的炮弹支撑，所以仅仅过了一年，华野就翻了身。
粟裕将军骨灰撒放处，据说全国不下20处
接到这个命令后许世友发火了，当场摔掉粟裕的电话
从粟裕枪口下逃生的开国上将
粟裕鲜为人知的一次失误，连肖劲光也受到影响
唯一比粟裕厉害的开国中将，子女更是牛到你想不到
英雄常向寂寞处，粟裕与张灵甫巅峰对决的幕后较量
粟裕给陈毅打下保票率兵出击，结果棋差一着让韩德勤跑了
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