一九四零年枣宜会战前夕，蒋介石对第五战区下了“铁锤痛击”命令，但第五战区对蒋介石“铁锤痛击之举”的命令，似乎并没有认真执行的意愿，更没有“奏光荣之肤功”的热情。

就在接到蒋介石电报的当天，第五战区重新调整了部署：第二十九集团军担任大洪山游击根据地的作战；鄂豫边区游击纵队和第一游击纵队担任桐柏山根据地的作战；江防军策应右集团军的作战，右集团军主力在汉水东岸阻击日军；中央集团军在现地阻击日军，不得已时转移到唐河和白河西岸；左集团军打击信阳以北的日军，不得已时转移到唐河两岸。

这基本上是一个“不得已时如何转移”的部署。

此时，北路日军在信阳北面的小林店附近，突破中国守军池峰城的第三十军的防线；接着又在小林店以北的明港，突破刘汝明的第六十八军的防线；然后沿平汉路继续北进，于任店突破李仙洲的第九十二军的防线。

日军在六十余辆坦克的引领下，迅速折头西进，直插纵深，在泌阳、桐柏附近与中国守军展开激战，四日占领泌阳，七日进占唐河镇。

而南路日军在安陆西北方向的洋梓、长寿店地区，突破了张自忠第五十九军的防线。

防线右翼的第四十一军孙震部接到“万不得已时”可撤退的命令后，迅速撤离，导致日军第十三师团突破田家集阵地，与北路日军第三师团取得了联系。

中路日军在随县突破陈鼎勋的第四十五军和莫树杰的第八十四军的防线，五日向西猛攻唐县，陷入包围的中国守军被迫放弃阵地，日军随即向枣阳发起攻击。