日军坦克突击部队在奉新得到燃料补给后，继续向南昌西南方向迂回推进。冈村宁次把预备队第一四七联队加强给了第一〇六师团，该师团二十三日攻占南昌西北方向的安义，其第一一一旅团占领南昌西南方向的高安。
在阻击中国军队增援的同时，第一〇六师团主力由南昌西面的奉新向东，二十五日击溃中国守军第一〇二师，二十六日抵达赣江左岸，当日便强渡赣江，从南面迂回南昌，并切断了浙赣铁路。
日军第一〇一师团主力也于二十六日夜强渡赣江，由西向东突进南昌，其第一〇一旅团沿南浔铁路同日抵达南昌西北面的赣江岸边。
鉴于日军全面迂回南昌，罗卓英急忙命令第三十二军沿南浔路回二十五日夜，第三十二军军部星夜进入南昌，紧急动员市内全部保安、宪兵和警察布防，但该军主力却在大城一线受到日军第一〇六师团的阻击。
此时，日军的坦克、骑兵和步兵已分别突入南昌西面以及北面的赣江大桥。面对日军的强大攻势，中国守军于危急时分将赣江大桥炸毁，阻止了这个方向日军的推进。
但是，傍晚，日军两个师团的主力利用民船分别从曾家和生米街横渡赣江。二十七日晨，第一〇一师团从南北两个方向呈钳形突入南昌城。
二十七日，蒋介石命令第三十二军军长宋肯堂：“全部固守南昌，以待我主力由湘赣路方面之反攻，完成任务，应予重赏，非有予之命令，不得撤退。”
但是，蒋介石的命令发出时南昌已经陷落。
在日军攻击南昌的同时，其第六师团攻击的武宁方向，是中国第九战区赣北防御的左翼要点。中国第三十集团军所属的第七十二、第七十八军和湘鄂赣边区挺进军所属的第八、第七十三军部署在修水岸边，由第三十集团军总司令王陵基统一指挥。
南昌危机显现时，军事委员会曾计划王陵基部派出有力部队从武宁向东出击，打击向南昌推进的日军的侧背，但王陵基部被第六师团死死地牵制着，未能按计划出击。
十八日，日军第六师团集中力量对武宁发起攻击，中国军队由于伤亡过大撤守，二十九日拂晓武宁陷落。
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