1939年底开始的昆仑关战役，由国民革命军第5军和第99军92师担任主攻部队，攻击昆仑关。
第5军装备精良，主要装备苏制T-26坦克80余辆、德制装甲车100辆、美制福特卡车400多辆、摩托车40多辆。军属重炮团拥有150毫米榴弹炮24门，各师均配有大量的山炮、野炮。这样的装备，在中国军队中是首屈一指的。第5军是中国军队中唯一的机械化部队，它的人员和装备不亚于日军一个师团。
攻击昆仑关的第5军由军长杜聿明指挥，该军辖郑洞国荣誉第1师、邱清泉新22师、戴安澜第200师、军补充第1团及第2团。杜聿明以第22师为右翼部队，袭击五塘、六塘，断敌退路；以荣誉第1师为左翼部队，协同第200师一部和军补充第1、第2团围攻昆仑关及八塘正面日军；由第200师主力骑兵团担任总预备队。
杜聿明
12月18日晨，荣誉第1师在战车和炮兵的掩护下，对昆仑关发起正面攻势。据守昆仑关的日军松本大队在中国军队猛烈打击下，纷纷向核心阵地收缩。到中午，反攻部队就占领了石寨隘、同平、枯桃岭，一部推进至九塘附近，进展颇为顺利。
为增援昆仑关方面，日军第5师团师团长今村均急令第21联队长三木率联队主力增援昆仑关，该联队于18日晚分乘31辆汽车沿邕宾路急进，但遭到第99军的拦截，只有一个大队突至昆仑关。
郑洞国
19日上午，荣誉第1师左翼部队向653高地进袭。653高地为昆仑关东北之要点，可以瞰制整个昆仑关战场。因攻击屡遭挫折，我方官兵携手榴弹冲入敌阵，与日军短兵相接，终于掌握了这一制高点。
为协助昆仑关方面作战，新22师在五塘阻击增援昆仑关的日军，西路军在高峰隘方面发起攻势，东路军则在小董、钦县、大塘、蒲庙等日军后方频频出击，昆仑关方面的日军后方联络线被切断，各分散据点增援昆仑关的日军部队遭到分割包围，整个第21联队已陷于极度孤立，但日军冒死固守，相当顽强。
20日，第200师接替消耗甚大的荣誉第1师担负主攻任务，包围圈逐渐收缩，但战至22日，攻击一直未得手。23日，杜聿明决定“以重点指向罗塘高地附近，继续对当面之敌攻击”。罗塘为昆仑关西侧高地，也是日军的一个主要支撑点。24日，荣誉第1师以第2团及迫击炮营担任主攻，以排为单位，梯形配备，向罗塘高地两侧攻击，用大刀等简陋器械连破日军两道铁丝网防线，冲入日军阵地。
当时日军已完全靠空投物资生存，快要弹尽粮绝，只能捡拾地里的落穗充饥。第21联队联队长三木一面准备烧毁军旗，一面向中村正雄旅团长发电求援。可日军援军已无从增援罗塘高地。24日晚，荣誉第1师克复罗塘，守备该地的日军第5中队几乎全部被歼灭。而担负主攻的我第2团突击营也仅剩下数十人。
中村旅团主力于20日从南宁出发，前往救援，沿途遭到多次阻击，24日下午才进抵九塘，在荣誉第1师的攻击下，旅团长中村正雄被击毙。此时，第5师团第21旅团主力均已投入昆仑关战役，陷入中国军队的围困之中。
24日，第200师沿公路两侧，向界首附近高地攻击。25日下午，中国3架轻型轰炸机、一架驱逐机飞抵昆仑关上空，日军误认为是己方战机，铺置信号板示意，中国飞行员乘势俯冲扫射，投弹18枚，全部命中目标，日军遭到重大伤亡。
29日，经过重炮轰击、白刃肉搏，戴安澜师长中弹后依然不下火线，带伤指挥战斗，整个200师的将士大受感动，奋力猛攻，第200师终于重新占领了界首附近各据点，顶住了日军的疯狂反扑。
29日夜，新22师超越第200师阵地，接替正面主攻任务。30日，新22师先后攻占了南北同兴、界首村落及其东南各高地，为收复昆仑关创造了条件，这一天日军遗尸百余具，新22师官兵伤亡也达300余名。31日拂晓，新22师在友军第159师、荣誉第1师的协同下，攻入昆仑关，全部克复昆仑关东西两侧高地，日军向九塘溃退。
1940年1月1日，增援昆仑关的日军台湾旅团与及川支队等已抵达九塘，与昆仑关溃退下来的日军会合，构筑工事，企图稳定战线，伺机再占昆仑关。第5军决定乘胜追击，向九塘及441高地进攻。441高地是控制九塘至昆仑关公路的战略要点。3日，荣誉第1师在付出重大牺牲后攻占了441高地东部的大部分地区。
日军眼看不支，便残忍地施放毒气助战。荣誉1师的将士们不顾生死，奋勇攻击，441高地终于被完全收复，昆仑关阵地更加巩固。4日，新22师攻占九塘，5日，又与第200师尾追日军至八塘。八塘日军以逸待劳，负隅顽抗，第5军的进攻势头至此陷于停顿，与日军胶着于八塘一带。11日，第5军奉命将防务交由第36军接管，集结思陇附近整理待命。
反攻昆仑关战斗赢得了最后胜利，第5师团在日军中素称精锐，这次在桂南受到严重失败，中村旅团大部被消灭，第5师团伤亡三分之一以上。昆仑关战斗是抗战以来中国军队的一场成功的正面攻坚战。这一方面是第5军将士勇于牺牲，另一方面至关重要的是第5军在攻击时，不仅人数占绝对优势，而且获得了战车、炮兵乃至空军的有力配合。
中国军队在昆仑关主攻方面属于攻坚战斗，而日军处处死守不退，致使中方每次进攻都得付出很大的牺牲。当时的中国军队一般只有持续3到4天的攻击能力，而第5军在昆仑关连续攻击两周时间，有11000人负伤，5500人为国捐躯，因此，这支精锐之师在攻下昆仑关后已是疲惫不堪，未能乘势扩大战果。
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