乱世之中，那些挣扎在社会底层的人们，时时痛念那些因战乱、天灾而暴死的亲人，祈求他们的灵魂能够得到安宁，更希望那些冤魂不要来打扰自己的生活，将他们不幸的阴影投射到自己和后代身上。他们更想求得自身的幸福和躲避悲惨的命运，这种愿望，在长期大战及连年的灾害之后显得更加强烈。
传统的“方术”，在这方面满足了一部分大众的需求。从前面介绍的那些传统“方术”中，我们不难看出，它们具有安慰、救济死者灵魂、驱鬼降魔、预测生者未来、求得现世幸福等功效。其中“巫蛊”之术，还能满足弱势群体以弱胜强的心理需求。传入不久的佛教，在此时虽然还没有太多的理论成分，尚混同于“方术”，但其思想当中，显露出特有的慈悲、平等精神，已备受中国人的喜爱。因为“方术”背后，没有同情与关爱，它像一种单纯的“技巧”，不管你是什么人，想求得什么利益，只要你参加祭祀，按照方士们提供的程序去做，“鬼神”都会帮助你。神秘的背后，似乎只是接受了祭祀的“神鬼”们例行公事地完成义务——这很符合中国人送礼、走后门，以得到某种利益的传统心理。佛教的慈悲与人情味，却让痛苦不安的中国人多少体会到一点正义与平等。善恶有报的说法，也让那些需要得到同情与关怀的人们，感受到心灵的慰藉。佛教在这个时候，逐渐开始独立出来，随着佛教经典的慢慢丰富，佛教教理日趋明朗。
东汉末年，刚刚形成的道教，很快被利用来投入到一场试图推翻汉政府的宣传与组织中去。太平道领袖张角及其集团，以“符水”、“咒说”治病，登高一呼，很快得到民间的广泛信仰，迅速形成一个庞大的宗教体系。他们利用阴阳五行及谶言等“方术”进行反政府宣传，让人们相信黄色的“土德”必然取代赤色的“火德”。经过一场激动人心的蛊惑后，这一宗教体系，迅速转化为一个“准军事”组织。公元184年，孕育已久的黄巾暴动开始了。就在162年前(王莽地皇三年，公元22年)，东汉的建立者光武帝刘秀起兵时曾以“火德”自命，按照五行学说来解释，替代“火德”的应是“土德”。因此，张角领导的反政府武装，就以黄色为服色(被称作黄巾军)，代表将要取代东汉王朝的“土德”。但是，这场由“暴民”组织起来的暴动持续了几个月后，即宣告失败。
道教也因这次暴动受到严重影响，一蹶不振。道教的紧急刹车，给佛教的迅速发展提供了良机：它开始向民间传播，经过三国时期，逐步发展成当时中国盛行的宗教。
《周书·武帝纪》记载，事情解决后，就在他开始亲政的第二年(公元573年，建德二年十二月)，又将群臣、沙门、道士等，召集到一起，再次排列“三教”的顺序。这次，经历了长时间的相互辩论，结果是儒教为先、道教为次，佛教最后。这个结果，使皇帝陛下感到满意。他明白，该到收场的时候了！但是，为了让更多的人看到皇帝陛下的大度与公平，他还是谨慎地给了佛、道两家一次单独辩论的机会。皇帝陛下耐心地给了辩论双方5个月的准备时间。据《续高僧传·智炫传》记载，建德三年(公元574年)五月，皇帝亲自“鸣锣开市”，于太极殿中，命僧人与道士辩论二教的优劣，结果道士败下阵来。皇帝对这一结果感到震惊，于是，以裁判员的姿态自升高座，很不客气地指责佛法“不净”，主辩的僧人显然也很激动，马上指责道法更为“不净”。
就在这一辩论结束的第二天，皇帝作出了震惊朝野的决定：将佛教与道教一同取缔，僧、道还俗，毁灭经、像，儒家礼典范围以外的一切宗教活动一律禁止。原属寺院、道观的所有财产分给臣下，寺院、塔庙充作王公私产。这样一来，佛道两家各打五十大板，谁也没话说。信奉佛、道的王公大臣们，因为分得寺院、道观的财物和原属佛、道二教的建筑等房地产业，也都各自欢喜，早将信仰之事忘到脑后。还俗的僧人、道士则一律被充作平民。此举赢得了颇为显著的社会效应，种地的人多了，纳税、服徭役的人也就多了。据《释任道林辩周武帝除佛法诏》记载说，周武帝对自己的这一政绩颇感骄傲，曾得意地自夸道：“自从废弃佛教以来，民众的徭役(指人均投入的徭役)减轻，租调(税收)年增，军队数量增长，士气日盛，东取齐国、西进妖戎之地，国泰民安，这不是件好事吗！”
与北魏太武帝不同，周武帝不动刀兵、不杀一人，全国上下迅速展开灭佛运动，成效显然、成绩突出，没有造成太多的负面影响。为了彰显皇帝陛下的公正立场，道教在这次运动中显然充当了牺牲品的角色。从周武帝对这次灭佛运动的谨慎态度看，当时佛教的势力确实相当巨大，以至于为了禁断佛教，不得不以牺牲道教为手段。通过观察，我们发现灭佛、道二教，并不是周武帝的根本目的。在他看来，佛、道并不是他一道行政命令就可以彻底消灭的。他更想得到的，是那些寺院里的人和属于寺院的大量土地。3年后(公元577年)，当他灭掉北齐后，这个愿望得到了更大的满足。其境内4万座佛寺，在他一声令下后，被通通拆除。而更大的收获，是300万僧尼被迫还俗充实到军、民中。为此，政府户籍登记部门，着实忙碌了好大一阵子！
但是，周武帝心里很清楚，在这个乱世里，仅仅倚重儒家的经世之学，并不足以达到安定目的。所以，就在他下诏禁断佛、道二教后1个月零12天(公元574年，六月二十九日)，再次下诏，在朝廷中组建了一个新的政府部门，叫做“通道观”。为此专门设立“学士”，对“三教”进行“会通”。召集佛道二教的名人学士120人，宣讲儒、道经典，大做起“会通”三教的工作。这个临时成立起来的机构，非常类似上世纪下半叶的“五七干校”。其目的很简单，就是用儒、道思想，改造佛教人士，使他们放弃“旧思想”，接受“再教育”。
只是，这场“文化革命”的寿命实在太短，周武帝还没来得及将这场“革命”进行到底，就于宣布“灭佛”的4年后(公元578年)驾崩。宣、静二帝先后即位，开始在小范围内恢复佛、道二教。历史的“轮回”，又一次重复了昨天的故事。 事实证明，即使以皇帝的权威，调动一切可以调动的力量，想要消灭一种文化或者宗教，即便当时的效果非常显著，但终究不能长久。北魏太武帝如此，北周武帝同样如此。两年后(公元580年)，静帝驾崩，帝国皇后的娘家亲戚杨坚主持朝政，再次将兴佛运动推向高潮。1年后，这位国舅干脆废周建隋，史称文帝。这场兴佛运动，也因此一直延续到一个新的王朝。
与北朝佛教命运的激烈动荡相比，南朝佛教的发展显得非常平稳。梁武帝之前的宋、齐两代，王朝寿命都不长，再加上国力不足，因此佛教的发展并不迅速。随着梁武帝的即位，佛教在南朝迎来了一次难得的发展机遇。相对于北朝来说，南朝帝国内部政局相对平稳，民族关系简单。佛教得以生存和发展，还有一个更加重要的原因，那就是它能在这个动荡的乱世里，给予上至皇帝、王公贵戚，下至官吏、百姓，那些不安的心灵，以慈悲的抚慰。整个南北朝时期，佛教有如此惊人的发展速度，确实与当时特殊的社会背景相关。这促使我们不得不怀着复杂的心情，去回顾那段中国历史上少有的、令人发指的黑暗时期。
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