(为保护当事人隐私和避免不必要纠纷，以下案例中当事人姓名均为化名，若有雷同请联系我们予以撤销。)

一、案件背景与当事人诉求

1. 原告诉讼请求

孙某兰向本院提出变更后的诉讼请求：

- 请求确认孙某兰与 B 公司签订的《商品房买卖合同》及《补充协议》无效；

- 请求依法判令 B 公司退还孙某兰购房款 405000 元及利息；

- 请求依法判令 B 公司赔偿孙某兰购房贷款利息 30500 元及利息；

- 请求依法判令 B 公司赔偿孙某兰的房屋溢价损失 1000000 元；

- 请求依法判令 B 公司赔偿孙某兰房屋装修款项 40000 元及利息；

- 本案诉讼费用、评估费用由 B 公司承担。

2. 原告事实与理由

2008 年 6 月 15 日，孙某兰与 B 公司签订《商品房买卖合同》。根据合同约定，孙某兰购买 B 公司开发的北京市大兴区三号房，房屋总价为 405000 元。孙某兰 2008 年支付首付款 205000 元，向某银行贷款 20 万元，现贷款已全部还清，因此，房屋价款本息合计 435500 元。

根据合同附件五的约定，出卖人承诺在买受人缴清全部房款及办理产权的相关税费后四年之内，为买受人办理完毕房地产权属证明书。现孙某兰已将全部房款缴清，因B 公司原因，至今未给孙某兰办理房地产权属证书。在 2021 年，经孙某兰向相关部门了解，孙某兰所购买的 YY 幢楼属于非法占地，已经被没收，即涉案房屋的所有权证根本无法办理。B 公司侵犯了孙某兰的合法权益，故诉至法院。

二、被告辩称

B 公司辩称，认可双方签订的合同的真实性，但是证明目的说是我公司原因导致合同无效不认可。当时是先开发后办理相关手续，由于房屋土地政策变化，北京市不给办理房屋预售许可证，此情况在双方签订的附件五合同补充协议中已经明确说明。孙某兰是明知此情况，当时贪图便宜购买我公司房屋。双方还约定如果买房人后悔购买房屋还要支付出卖人违约金，且买受人不得因房屋没有预售许可证为由提起诉讼，可见，本案孙某兰对涉案房屋不能办理预售许可证的情况是提前明知的，也有过错。

B 公司已经实际支付给了孙某兰 70 万元，包含支付了该房屋的剩余贷款本金及利息 60000 元，赔偿孙某兰 640000 元。我公司同意返还购房款，其他利息和损失不同意支付，没有法律依据，造成无效的原因是双方的过错，双方是对等责任，应各自承担自己的责任。

B 公司向本院提出反诉请求：

- 请求依法判令孙某兰限期腾退其占有的北京市大兴区三号房屋；

- 反诉费由孙某兰承担。

3. 被告反诉事实与理由

孙某兰与我公司于2008 年 6 月 15 日签订了《商品房买卖合同》，孙某兰购买我公司开发的北京市大兴区三号房屋，建筑面积 70 平方米。我公司为孙某兰办理了入住手续后，孙某兰一直居住在该套房屋内。本案过错责任不是单方原因所造成的，在合同补充协议附件五中，明确规定了解除合同的责任和责任承担方式。因此，孙某兰理应将其占有的涉案房屋限期腾退并返还给我公司。

三、孙某兰针对B 公司的反诉辩称

我同意退还房屋，但后续真正的权利人主张房屋的话与我无关。

四、法院查明事实

1. 合同签订与履行情况

2008 年 6 月 15 日，B 公司（出卖人）与孙某兰（买受人）签订《商品房买卖合同》，孙某兰向 B 公司购买位于大兴区三号房屋（以下简称三号房屋）一套。该合同约定：房屋总金额 405000 元。买受人于 2008 年 6 月 15 日交首付款 105000 元，其余尾款 30 万元作贷款。出卖人应当在 2007 年 12 月 20 日前交付房屋，在房屋交付使用后 45 日内将办理权属登记需由出卖人提供的资料报产权登记机关备案；如因出卖人的责任，买受人不能在规定期限内取得房地产权属证书的，买受人不退房，出卖人按已付房价款的 0.6%向买受人支付违约金。

2008 年 6 月 16 日，孙某兰（买受人）与 B 公司签订《商品房买卖合同》附件五合同补充协议。该协议确认，买受人认购的房屋为现房，该项目四证齐全，北京市国土资源和房屋管理局对在区、县内立项的项目不予办理商品房预售许可证。该附件同时约定：买受人自愿签订本合同即已与出卖人在此问题上达成共识，因此，买受人不能因没有商品房预售许可证而提出解除合同。如买受人因此而后悔，出卖人有权扣除买受人总房款的 12%作为违约金，利息及其他损失由买受人承担。

《商品房买卖合同》及其附件还对双方的其他权利义务作了约定。出卖人承诺在买受人缴清全部房款及办理产权的相关税费后四年内，为买受人办理完毕房地产权属证书。如因出卖人的责任，买受人不能在规定期限内取得房地产权属证书的，如买受人退房，出卖人在买受人提出退房之日起40 日内将买受人已付房价款退还给买受人，并按已付房款的 1.2%赔偿损失；如买受人不退房，每延期一日，出卖人按已付房价款的万分之三向买受人支付违约金。

2008 年 6 月 16 日，孙某兰（买受人）与 B 公司（出卖人）签订《补充协议》，内容为：“经双方协商同意，买受人自购房合同签订之日起 20 日内向银行办理完银行按揭手续，以买受人、出卖人、银行三方确认当日为准，否则每拖延一日买受人向出卖人支付贷款金额的日万分之六违约金。此补充协议条款与合同正本同样具有法律效力。”

上述合同签订后，孙某兰按照约定以首付加按揭贷款方式向B 公司交纳了购房款 405000 元;B 公司向孙某兰交付了三号房屋。孙某兰至今未取得房屋所有权证书。

2. 协议签订与履行情况

2019 年 11 月 15 日，B 公司（甲方）与孙某兰（乙方）签订《协议书》，内容如下：经甲乙双方友好协商同意，就甲方售予乙方坐落在三号，原售房屋每平方米单价 6000 元，其所有权证至今未能办理，且乙方明知上述情况仍继续居住使用，自愿不退房。为此，达成未办理所有权证赔偿事宜协议如下：

- 甲方按乙方所有房屋合同中的建筑面积，以每平方米 11000 元赔偿乙方。

- 甲方为乙方在银行垫付的该房屋贷款及利息费用共计 60000 元；前述款项从甲方准予赔偿乙方的款项中先行扣除，剩余款项，甲方承诺 2020 年 11 月 15 日前支付乙方 640000 元。

- 乙方收到上述赔偿款后，放弃追诉甲方的其他权利，并保证不再向任何部门追诉原购房合同赋予的权利。

- 乙方承诺此房屋以后可办理所有权证时，其相关费用自行承担。

- 甲乙双方均认可此协议，无其他争议，签订后不予反悔。

- 若甲方没有在承诺时间内作出赔偿，视为违约；甲方按准予赔偿款项每日万分之三的比例向乙方支付违约金。B 公司在甲方处加盖公章，孙某兰在乙方处签名并按手印。后 B 公司按照《协议书》约定垫付了贷款本金及利息费用共计 60000 元。2020 年 11 月 15 日，孙某兰收到 B 公司支付的赔偿款 640000 元。

3. 违法建设情况

本案审理过程中，根据孙某兰申请，房地产评估总价220 万元。

另查，2008 年 6 月 5 日，北京市规划委员会向 B 公司作出《违法建设停工通知书》，认定三号房屋所在的 YY住宅楼属违法建设，责令立即停止用地，停止施工。2011 年 10 月 10 日，北京市国土资源局向 B 公司作出《国土资源行政处罚决定书》，认定 YY 园 YY 号住宅楼项目未办理用地审批手续，属未经批准非法占用土地的行为，并作出处罚决定，包括没收 B 公司在非法占用的土地上新建的建筑物等。

2021 年 11 月 10 日，北京市规划和自然资源委员会大兴分局（以下简称大兴规自委）在给孙某兰的答复告知书中提到，该局未曾核发 YY 幢楼建筑建设用地规划许可证、建设工程规划许可证。

五、裁判结果

一、确认孙某兰与北京B 公司于 2008 年签订的《商品房买卖合同》及 2008 年签订的《补充协议》无效；

二、北京B 公司于本判决生效之日起十日内向孙某兰返还购房款 405000 元；

三、北京B 公司于本判决生效之日起十日内向孙某兰赔偿经济损失 820000 元；

四、孙某兰于本判决生效之日起十五日内将位于北京市大兴区三号的房屋腾退并返还北京B 公司；

五、驳回孙某兰的其他诉讼请求。

六、律师案件分析

1. 核心争议焦点剖析

本案的核心争议焦点主要集中在合同效力的判定、双方过错责任的认定以及合同无效后的财产返还与损失赔偿问题。首先，合同效力取决于B 公司开发项目的合法性，即是否取得商品房预售许可证或合法建设手续。其次，双方在签订合同时对未取得预售许可证的知晓情况及相关约定，影响着过错责任的划分。最后，在合同无效的前提下，如何确定购房款的返还、房屋的腾退以及经济损失的赔偿范围与金额，是解决本案纠纷的关键所在。

2. 合同效力判断依据

- 违法建设与合同无效：根据相关法律规定，违反法律、行政法规强制性规定的合同无效。在本案中，B 公司开发的三号房屋所在的 YY住宅楼被认定为违法建设，未办理用地审批手续，且未取得商品房预售许可证或合法建设的有效证件，如建设用地规划许可证、建设工程规划许可证等。这些违法情形严重违反了房地产开发与销售的强制性规定，使得孙某兰与 B 公司签订的《商品房买卖合同》及《补充协议》失去了合法的基础，应当依法认定为无效。在房地产交易中，开发商的建设行为必须符合法定程序和要求，否则所签订的销售合同将面临无效的风险，这是维护房地产市场秩序和保障购房者合法权益的重要法律准则。

- 补充协议的影响：虽然双方签订的附件五合同补充协议中对未取得商品房预售许可证的情况有所提及，并约定了买受人不能以此为由解除合同等条款，但这种约定不能改变因违法建设导致合同无效的法律后果。补充协议的约定在一定程度上反映了双方在签订合同时对风险的认知和责任的分配意向，但在法律强制性规定面前，此类约定不能对抗合同无效的判定。这表明，在房地产交易中，当事人之间的约定不能超越法律的界限，即使存在特殊约定，也必须以合法合规为前提。

3. 过错责任认定

- B 公司的主要过错：造成涉案合同无效的主要原因是 B 公司所建项目未能取得合法建设手续。B 公司作为房地产开发企业，有责任和义务按照法定程序进行项目开发和销售。其未取得相关许可证就进行建设和销售房屋的行为，严重违反了法律法规，是导致合同无效的根本原因，应当承担主要责任。在房地产开发过程中，开发商承担着确保项目合法合规的首要责任，从土地获取、规划设计到施工建设、销售许可等各个环节，都必须依法行事，否则将对由此引发的合同纠纷承担主要过错责任。

- 孙某兰的次要过错：根据涉案合同内容及补充协议，孙某兰对于涉案房屋未取得预售许可证是明知的，且仍选择购买房屋。孙某兰在明知存在风险的情况下，为了贪图便宜而继续交易，这种行为表明其对合同无效的结果也存在一定的过错。虽然其过错程度相对较轻，但不能因此免除其应承担的责任。这提醒购房者在购房过程中，应当充分了解房屋的合法性和相关风险，不能仅仅因为价格等因素而忽视法律规定，否则将可能面临自身权益受损并承担相应责任的后果。

4. 合同无效后的处理

- 财产返还：合同无效后，根据法律规定，因该合同取得的财产应当予以返还。B 公司应当返还孙某兰已支付的购房款 405000 元，孙某兰应当腾退并返还所占用的三号房屋。这体现了合同无效后恢复原状的基本原则，旨在消除因无效合同而产生的财产不当占有状态，使双方的财产关系恢复到合同签订前的状态。

- 损失赔偿：在损失赔偿方面，由于合同无效是由于双方的过错导致的，应当按照各自的过错程度分担损失。综合考虑房屋溢价损失及装修残值、双方当事人的过错程度、合同履行情况等因素，参考评估意见，并扣除《协议书》已赔偿部分后，法院酌情确定 B 公司向孙某兰赔偿经济损失 82 万元。孙某兰主张过高及不合理部分未得到支持。这表明在确定损失赔偿金额时，法院会全面考量各种因素，以实现公平合理的责任分担。对于购房者而言，虽然可以要求赔偿因合同无效而遭受的损失，但也需要合理预期，不能漫天要价；对于开发商来说，即使承担主要过错责任，也只需按照法律规定和法院判定承担相应的赔偿金额。

七、案件启示

1. 开发商的合规义务与风险防范

对于开发商而言，本案警示其必须严格遵守房地产开发与销售的法律法规。在项目开发前，务必确保取得所有必要的许可证和审批手续，包括用地审批、规划许可、施工许可以及商品房预售许可等。不能抱有侥幸心理，先开发后补手续，否则一旦项目被认定为违法建设，不仅会导致销售合同无效，还可能面临行政处罚、巨额赔偿等严重后果。例如，B 公司因未办理用地审批手续和未取得预售许可证就进行销售，最终承担了购房款返还、经济赔偿以及房屋可能被没收的风险。开发商应建立健全内部合规管理体系，加强对项目开发全过程的法律监督，确保每一个环节都合法合规，以避免类似纠纷的发生。

2. 购房者的风险意识与权益保护

购房者在购房过程中，要增强风险意识和法律意识。不能仅仅关注房屋的价格、地理位置等因素，而忽视了房屋的合法性。在签订购房合同前，应仔细审查开发商的资质和项目的合法性文件，如是否取得商品房预售许可证等。如果发现房屋存在合法性问题，即使开发商有相关承诺或协议，也不应轻易签订合同。如孙某兰明知房屋未取得预售许可证仍购买，虽然最终获得了部分赔偿，但也经历了漫长的诉讼过程。购房者应学会运用法律武器保护自己的权益，在发现问题时及时咨询专业律师，避免陷入不必要的纠纷和损失。同时，在签订合同及相关协议时，要谨慎对待条款内容，对于不合理或可能存在风险的条款要及时提出异议并协商修改，确保自身权益在合同中有合理的保障。

每个案件都有特殊性，需要律师对案情进行细致的分析，才能有专业的判断，我们团队擅长处理各类房屋纠纷，如果您遇到相似案件，我们真诚的希望您可以来电详细说明情况，我们会尽力为您解答！