1948年8月中旬，全国解放战争战场形势突变，我方第三、第四野战军已分别前出赣南，逼近福州，挺进湘中，而第二野战军正准备进军大西南。
尤其在西北战场上，继胡宗南主力被消灭以后，青海马步芳、宁夏马鸿逵又已被分割，兰州、银川相继告急，这简直让远在台北的蒋介石心急如焚、坐立不安。
其实蒋介石原想保住西北和西南这两块地盘，并且对盘踞在那里的胡宗南和马步芳、马鸿逵也寄予很大的希望，可是希望越大失望越大，最终一切计划全盘皆输。
可是蒋介石确实不甘心把大西北拱手送给共产党，于是他打算最后一博，想利用青宁二马的所有力量和第一野战军争决一死战。
于是，老蒋迅速委派国民党政府行政院院长兼国防部部长阎锡山，让他在广州召集马步芳、马鸿逵、胡宗南等，召开“西北联防军事会议”，以密谋西北的军事防御事项。
阎锡山是在南京失守、太原城破之后，跟着国民党中央政府逃亡到了广州，当他得到老蒋的委派后十分欣喜，就立即把胡宗南、马步芳、马鸿逵等叫到了广州。
马家军，是民国时期实际控制中国甘肃、宁夏、青海等地的地方军阀名称，其主要人物包括马步芳、马鸿逵和马鸿宾,合称为"西北三马"。
在北洋政府还是国民政府时期，马家军承认中央政府，保持治理权力;第二次国内革命战争期间，他们围剿了进入西北地区的中国工农红军西路军，抗日战争期间也参加战斗，并且给予日寇沉重打击。
而这次相聚，尽管胡宗南、马步芳、马鸿逵三者由于实力不同心思也不同，但大家最终达成了一致的目标，共同制定了一个“兰州决战计划”。
计划制定的非常完美，第一步，以马步芳部依托黄河天险和兰州的坚固设防，吸引和消耗第一野战军主力；第二步，以集结在中卫、中宁地区的马鸿逵部和集结陇南徽县、成县、两当地区的胡宗南部四个军击溃第一野战军侧背，切断第一野战军后路。
与此同时，他们还决定将新疆警备总部陶峙岳部东移，以便参加甘肃、青海、宁夏地区作战。而国民党统帅部也表态可以调派空军大力支援兰州会战。
兰州，是沟通甘肃、青海、宁夏、新疆四省之枢纽，控南北，扼东西,自古为西北要地。解放战争时期，国民党西北军政长官公署所在，是西北军事、政治和经济中心,也是共产党经略西北必取的战略要地。
那么，面对国民党准备以马步芳军事集团为核心骨干，由胡宗南集团和宁夏马鸿逵集团南北协同，组织实施兰州决战计划之际，彭德怀的第一野战军也奉命开始了解放大西北的进程。
很快，中央军委进行了战略部署，要想取得兰州战役，必须夺取兰州的主要屏障——南山，控制敌人的惟一退路——黄河铁桥。
而彭德怀经过实际考察，将我军的攻击重点，放在沈家岭这座小山头，因为这是通往黄河铁桥的屏障，
可以说只要占据了沈家岭，是就会堵住马家军弃城而逃的唯一退路，也就此打开了兰州的钥匙。
8月20日，彭德怀下令第2、第19兵团的四个军将兰州围住，然后以9个团的兵力，对兰州外围发动了尝试性攻击，然而令人意想不到的是，这一仗从傍晚一直打到了第二天天明阵地仍然无法攻下。
彭德怀非常着急，他立马开会总结试攻教训，然后下令第四军领受攻占沈家岭这个重要的任务。
8月25日早8时，新一轮的战斗再次打响。
彼时，第四军11师的12门山炮也及时运到了沈家岭，并且将炮口瞄准了马步芳的精锐部队248师的阵地。
很快，再我军大炮齐发的掩护下，11师32团迅速发起了几次强攻，然而都被挡了回来，简直令人愤怒。
可以说年轻好胜的王学礼团长更是气得团团转，他不停地思考着新的作战方法，努力寻找攻上沈家岭的突破口。
就这样，时间一分一秒过去了，王学礼脑海中也逐渐形成一个强攻、徒手搏斗沈家岭的计划。
“师长，这仗打的太憋屈了，我们应该主动出击，敢跟敌人刺刀见红，才能分出胜负。”王学礼找到郭炳坤师长主动请缨。
彼时，高维嵩政委也在场，他看着眼前这个热血沸腾的年轻战士，则感慨万千，缓缓说道：“敌人有坚固的工事设施，又占据有利地形，硬拼的话我们会牺牲更大。”
贪生怕死就不要打仗，要打就要敢冲敢打，我不信拼死一绝拿不下沈家岭，它就是一块铁板，我也要打个稀巴烂！”
“好样的！”此时彭德怀走进了十一师指挥所。
“我正想找你王学礼，没想到你的思路和我一样。攻打沈家岭就看你了。”彭德怀露出久违笑脸，俨然他非常欣赏眼前这位猛将果敢武断的战斗作风。
“请首长放心，保证完成任务！”王学礼敬了礼后，迅速跑出了指挥所，去进行战斗准备。
很快，战场上又传来隆隆炮声，厮杀声，王学礼挥舞起了马刀：“同志们，跟我冲啊，沈家岭必须拿下！”随后，他身先士卒，勇敢的冲在最前面，而三十二团3000多名战士，也如猛虎下山般冲向了沈家岭的战场。
敌军见状也顾不得死活，端着刺刀跳出战壕，与战士展开激烈的贴身战。
可以说这是一场比较意志与耐力并存的恶战，也是一场刺刀见红、用性命相搏的战斗，只见战场上尘土飞扬，遮天蔽日，搏斗声、叫骂声，惊天动地，很快尸体遍野，血流成河。
就这样双方激战了三个小时后战场推进了二里，随即第二轮战斗又开始了。
彼时敌人明显力不从心，虽然马继援亲临阵地，调兵遣将，但各处吃紧的战况还是陆续传到他耳朵里。
然而我方31团经过反复血战，其伤亡人数也在激增，全团能参加战斗的只剩二百来人，其弹药也所剩无几。尤其随着连长、指导员先后牺牲，更是让人感觉无比心痛。
不过还好的是，就在敌军即将攻上山头之时，11师30团的增援却及时赶到，王学礼 再次带领30团和31团的战士们向山下猛冲一度将敌人打得四处逃窜，至此，沈家岭的全部阵地被我军夺取。
王学礼高兴坏了，他拿着望远镜在沈家岭西侧一个地堡上观察敌情，然后就在这时，一颗罪恶的子弹袭来…这位英勇的团长不幸壮烈牺牲。
真是令人痛心，除了王学礼，30团政委李锡贵、32团副团长马克忠等13名团级干部也都全部壮烈牺牲，还有3000余战士也倒在了新中国建立前夜…～
沈家岭，其阵地如同葫芦形，也像个缩头的刺猬，可以说要拿下它非常棘手，甚至马继援将沈家岭阵地称为兰州的一把“金锁”。
但我军战士毫不畏惧，还是凭借大无畏的牺牲精神将其夺取了，其英勇的战斗精神感天动地，日月可鉴！
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