1935年10月，中央红军到达陕北，与此同时，陕甘根据地正在进行第三次反“围剿”作战，作战区域主要在陕北的南边。当月，红十五军团连续取得劳山战役、榆林桥战役的胜利，但国民党军南线作战部队拥有数个师数万人，还没有彻底粉碎第三次“围剿”。
11月初，红十五军团与中央红军在甘泉地区顺利会师，恢复了红一方面军建制，辖两军团。为了彻底粉碎国民党军对陕甘根据地发动的第三次“围剿”，红军决定集中兵力歼灭南线敌军一两个师，然后各个击破，最终彻底粉碎南线进攻，直罗镇战役就是在这种情况下发起的。
直罗镇战役详细经过：
南线国民党军共计有5个师三万余人，每个师三个团6000余人，而红一方面军两个军团主力仅有1.2万人。10月下旬，57军代军长董英斌指挥第106、108、109、111师从庆阳、合水东进，11月1日，进至太白镇，计划沿着葫芦河东进富县（注：图中蓝色标记区域就是葫芦河）；与此同时，11月6日，67军117师从洛川进至富县，两部计划在富县会合，然后一同北上。
直罗镇周边城镇
为了创造战机，红十五军团与前两次战役一样，派出了一个团的兵力继续包围甘泉，进而调动57军从太白镇东进，伺机歼灭其一部。11月19日，董英斌留下第108师在太白镇留守，率领其余三个师沿河继续东进，期间红军派出部分兵力诱敌深入。
11月20日，第109师师长牛元峰率全师和第111师一个团在数架飞机的掩护下进占直罗镇，牛元峰以为自己击溃了红军主力，于是进占直罗镇后，杀猪宰羊喝酒庆祝取得胜利。此时，红一军团、红十五军团两军团主力已经将直罗镇团团包围，而董英斌的另外两个师还远在几十里外，孤军深入的第109师就这样掉进了包围圈。
直罗镇
21日拂晓，红一军团和红十五军团对镇中的第109师发起进攻，此时109师大部分官兵还在睡觉中，红军很快将直罗镇中的第109师各部分割包围并发起进攻
21日晚，第109师被红军主力包围后，张学良下令董英斌亲率第111师和第106师赶快沿葫芦河东进增援直罗镇；同时下令富县的第117师西进增援直罗镇，还下令南边的第17师也北上。
22日，直罗镇被围的第109师已经不足为虑，经过激战，第109师大部被歼灭，牛元峰率少数人退入土寨中做最后抵抗。此时，红军将目光转向了增援直罗镇的援军，于是红军留下少部兵力继续围歼直罗镇残敌，主力一部负责阻止从富县西进的第117师，主力大部转向西边的援军，计划再歼灭援军的一部，但是从西边而来的第111师刚与红军接触，董英斌就下令该师向西撤退，与第106师靠拢。董英斌这是担心第111师重蹈第109师的覆辙，两个师一起行动的话，红军就算集中全部主力也无法一口气吃掉。
红军计划在太白镇—直罗镇之间的黑水寺将董英斌的两个师全歼，但是董英斌也察觉了红军的意图，于是董英斌率领两个师争分夺秒地向西撤退，尽管红军主力在后面追，董英斌依然率领第111师和第106师沿着河一路西撤，最终将两个师撤回了太白镇。董英斌发挥正常，如果没有在第一时间西撤，恐怕直罗镇战役将会有三个师被歼灭，董英斌本人也会被俘虏。
23日晚上，经过两日的战斗，直罗镇中第109师被围的残部陷入绝境，当天夜里，牛元峰率领残部突围，红军在后面紧追不舍，追了一夜，24日上午，牛元峰率领的残部在直罗镇西南的老牛湾被红军团团包围，眼看突围是不可能的了，于是牛元峰就在老牛湾做了了断，至此，第109师自师长牛元峰以下全部被歼灭。
董英斌退回太白镇后，继续加固太白真镇的防守工事。太白镇守军共计三个师，人数和武器上均超过红军主力，此时能投入到进攻太白镇的红军主力不足万人，而太白镇守军三个师最起码有1.5万人，差不多是红军的两倍多，红军无法攻克太白镇，最终只能撤军。
红军主力从太白镇撤走后，又计划挥师东进寻歼从东边增援的第117师，而第117师也比较谨慎，当得知董英斌率领两个师西撤至太白镇时，第117师也不再增援直罗镇，而是快速返回富县，寻歼东边援军的计划也只能放弃，至此，直罗镇战役顺利结束。
直罗镇战役战果和影响：
直罗镇战役战果丰富，共计歼敌1个师1个团，击毙师长牛元峰以下1000余人，俘获5367人，缴获3500多支（挺）枪，其中轻机枪176挺，缴获22万发子弹，缴获8门炮击炮，还缴获两部电台以及300匹战马等其他物资。从直罗镇战役中缴获数据就可以看得出来，中央红军到达陕北后的首战直罗镇战役有多辉煌。
直罗镇战役
直罗镇战役的胜利一方面改善了中央红军的装备，最重要的是彻底粉碎了对陕甘根据地的第三次“围剿”，此战之后，董英斌率两个师西撤，富县的第117师也撤走，进一步巩固扩大了陕甘根据地，为迎接另外两支红军主力北上奠定了基础。
庆祝直罗镇战役胜利
直罗镇战役成功的原因：
直罗镇战役能取得最终的胜利，有两个关键原因。
其一，红十五军团和红一军团紧密合作，这是两军团合作的第一仗。早在两军团会师之前，红十五军团已经取得了劳山战役、榆林桥战役的胜利，这两场战役加起来战果甚至要超过直罗镇战役，尤其是轻重机枪、火炮的缴获数量上是直罗镇战役的两倍左右。两军团会师后，徐海东将红十五军团一部分枪支弹药以及其他物资支援给了红一军团，使红一军团能够快速恢复战斗力，随即投入到了直罗镇战役中，这是最重要的一个原因。
其二，直罗镇战役中准确判断了南线敌军的作战部署，战术指挥得当，红军先派出小部分兵力吸引第109师孤军深入，随后集中主力万余人围歼该部，该部大部分被歼灭后，留一小部继续围歼残部，主力向西迎战援军，最终全歼直罗镇被围守军6000多人。
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