淮海战役是国共战略决战的三大战役之一，也是解放军伤亡最重，歼敌数量最多的战役。在第一阶段战斗中，华野和中野配合作战，在徐东地区阻击了邱李兵团，同时也将国民党六大兵团之一的黄百韬兵团压缩在碾庄地区。在粟裕，邓公等人的指挥下，全歼敌军十万兵力，黄百韬悲愤之际举枪自杀。素来沉稳的粟裕却在听到这个消息后直接晕倒了。多年后在粟裕的回忆录中写道，围歼黄百韬兵团是他一生中经历过的最紧张的战斗之一。以谋略著称的杜聿明，在辽沈战役结束的当天就已经预知了傅作义接下来的处境，奔赴淮海战场的途中，他告诉傅作义，林彪的百万雄狮即将入关，他们的武器装备，人数都远远超出了华北境内的解放军。华北地区迟早都会是共军的，中国也将在一年之内全部解放。
他的这个预测几乎与毛主席的不谋而合，但主席发动平津战役的依据并不是因为四野有多么强悍的战斗力，而是因为粟裕围歼黄百韬的军事行动，让他看到了战略决战全面胜利的希望。而碾庄战役一旦取胜，我军将会取得淮海战役的胜利。济南战役结束后，1948年十月，徐州剿总司令刘峙紧急收缩兵力，集结四个兵团和四个绥靖区的部队六十万人，以徐州为中心，沿津浦，陇海两路，打造了上千里的防线，意图固守中原和华东地区。岂料中原野战军突然袭击郑州，最终攻克此地。老蒋由此判断中野可能会与华野在江淮地区汇合，于是从十月底开始，从各个战场频繁调兵遣将。此时正值辽沈战役白热化阶段，因此出现了淮海部分地区兵力不足的现象。济南失守后，徐州剿总司令部判断华野短时间内不会进入淮海地区，于是在部署兵力上动作慢了许多。
华野将计就计，假意将主力集中在山东，国民党信以为真。华野趁机兵分三路进入徐州。十一月三日，在国军尚未完善防御之际，华野，中野发动猛攻，国军多支精锐差点被围歼。最终凭借武器装备冲出包围。战至四日，徐州国军主动放弃最外围阵地，刘峙不得不重新更改部署。华野，中野会师后，迅速向徐州靠拢。在发现我军的战略意图后，蒋介石开始收缩分布在周边的部队。李弥，邱清泉等王牌兵团自下午开始全线后退。前期由于国民党队形过于密集，使得华野的攻势接连落空。粟裕不免有些着急，在这关键时刻，敌军却自动露出了马脚。十一月五日，顾祝同在徐州召集李弥，黄百韬等人展开军事会议，最终决定邱李兵团互相策应共同返回徐州，黄百韬带着第七军前往海州等待四十四军，两军一同出发。
当天下午，第七兵团按照上级的要求，快速撤离新安镇，于四点抵达海州。尽管国军处于被动的局面，但武器装备比华野，中野优秀不少，因此黄百韬等人并没有将这次的撤离放在心上，故而在海州的这两天时间里他什么也没干。白白给了华野两天的准备时间。在接到黄百韬撤离新安镇的情报后，粟裕就已经预测到对方想要逃跑。当机立断提前两天发动总攻。这样一来华野就得到了四天的宝贵时间。在粟裕的号召下，华野主力纵队在六日黄昏集结，随后兵分三路向南追击。直到七日下午，四十四军才准备妥当，黄百韬果断下令全军向西挺进。八日上午，第七兵团抵达运河，此时华野距离第七兵团还有一百多公里，如果按照华野当前的速度是追不上第七兵团的，但黄百韬却再次给我军提供了机会。
运河只有一座桥可以抵达对岸。以第七兵团的装备和人数，即便是临时搭建浮桥也能成功脱身，但黄百韬并没有这样做，他命令先头部队直接将桥上的百姓驱赶下去，让十一万大军推推搡搡，缓慢走到了对岸。周总理得知华野所处的位置后，秘密联系隐藏在第三绥靖区的地下党何，张等人，随着何张起义的成功，使得国民党精心部署的北面防御就此倒塌。华野北线三个主力纵队快速渡河直插陇海线。刘峙收到北线门户打开的消息后，吓得瘫坐在地。清醒过来后，立即命令邱清泉和李弥兵团加快速度，以免被华野追上。八日下午两点，负责追击的几个纵队距离第七兵团只有五十多公里路程。
此时黄百韬正在焦急地指挥二十五军，四十四军等部从桥上撤退。黄昏，负责保护后方的刘诗诗南郡在渡过窑湾时，正面遭遇华野纵队。在追击途中，江淮军区也派遣部队支援，此时华野有四个纵队的兵力，围歼六十三军不成问题。随即两军开火，六十三军在渡河之时，有不少武器被河水浸泡，故而打出来的威力很小。四纵三个主力师趁机切断了他们与总部的联络，并在南北两面形成包围。八纵联合江淮军区的两个旅在正面发动进攻。不到一小时便打得敌军七零八落。在六十三军与我军交火的那一刻，黄百韬就已经收到了消息，但他不能回头，否则以华野的胃口，就地包围了他们也不一定。况且他们距离徐州仅剩下四十公里，只有加把劲渡过河，抵达碾庄就没有危险了。他的想法与刘峙不谋而合。
碾庄地区有李弥十三兵团留下的防御工事，只要第七兵团对此加固，挡住华野不是什么难事。在我军包围六十三军不久后，第七兵团顺利渡河，以高机动的优势奔袭碾庄。九日拂晓，黄百韬兵团抵达碾庄，敌军在原地休整了大半天才开始建立阻击阵地，这就又给了华野一天的时间。在八日晚九点，华野几乎全歼六十三军，残部利用装甲车逃之夭夭。粟裕并没有让人去追击，当务之急是在援军抵达之前彻底切断徐州与黄百韬的联系，粟裕当即命令七纵和十三纵率先奔赴碾庄，不惜一切代价攻占曹八集。黄百韬十分清楚曹八集的战略地位，在休整期间派件四十四军一个团作为先头部队，前往曹八集接替李弥兵团三十一旅，同时又出动四十四师负责打掩护。十日下午，华野先头部队与四十四师正面相遇，两军从北部打到了东部，不管四十四师如何进攻，始终无法冲出我军的包围。
得知消息后，黄百韬立即派出一支步兵团驰援。即便是这样，也不能攻克华野先头部队的防线。一时间战斗陷入了僵局，十一日上午，十三纵与先头部队顺利会师，两军合力击退四十四师等部，趁敌人没反应过来，十三纵主力迅速占领曹八集。黄百韬气得差点吐血身亡，随后集结一支坦克中队和重炮团，配合六十四军向十三纵发起反击。如今黄百韬全部心思都集中在了消灭十三纵上，粟裕果断下令四纵，八纵等部秘密迂回至敌军后方，两侧。同时以七纵一个主力师在正面佯攻，吸引敌军注意力。曹八集战斗从上午打到了晚上，敌军始终被十三纵阻击在外围。也就是这个时候黄百韬才发现自己已经深陷华野的包围，着急忙慌收缩四十四师等部，谁料所有退路全被华野切断。黄百韬一边下达作战命令，一边给徐州总部发求救电报。
十一日晚，碾庄战役正式打响。华野以三个纵队在正面阻击徐州援军，以四个纵队的兵力向东南挺进，袭击邱李兵团。由于准备得太过仓促，足足三天并未取得什么进展，各部也伤亡惨重。经过仔细的研究，粟裕发现了敌军布防的缺点，并向邓公借来三支纵队，联合华野七纵兵分两路进攻东西一线，终于在十六日上午，撕开一个缺口。在面对敌军密密麻麻的堡垒时，华野一面展开爆破作业，一面多方位攻击。十七日下午，摧毁了敌军大片的地堡群。紧接着粟裕又调整了攻势，集中火炮进行精准打击。面对如此猛烈攻势，第七兵团被打得毫无还手之力，战至二十二日，黄百韬第七兵团全军覆没。随着此战的胜利，中野顺利包围黄维兵团。淮海战役正朝着胜利方向发展。
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