一、最高人民法院《关于适用《民法典》合同编通则若干问题的解释》（法释〔2023〕13号）（2023年5月23日最高人民法院审判委员会第1889次会议通过，自2023年12月5日起施行）
第四十九条 债务人接到债权转让通知后，让与人以债权转让合同不成立、无效、被撤销或者确定不发生效力为由请求债务人向其履行的，人民法院不予支持。但是，该债权转让通知被依法撤销的除外。
受让人基于债务人对债权真实存在的确认受让债权后，债务人又以该债权不存在为由拒绝向受让人履行的，人民法院不予支持。但是，受让人知道或者应当知道该债权不存在的除外。
二、最高人民法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》
第十七条 债权转让的，应当认定诉讼时效从债权转让通知到达债务人之日起中断。
【文件文号】：法释〔2020〕17号
三、最高人民法院第五巡回法庭：当事人在诉讼中将争议债权转让给第三人的，是否仍然有权就该案生效判决申请再审？
【裁判观点】：
当事人在诉讼中将争议权利义务转让给第三人的，除受让人申请替代原权利人参加诉讼且被人民法院批准外，诉讼仍在原当事人之间进行，转让人的诉讼当事人资格和诉讼地位不受影响。一般而言，申请再审作为一项基本诉讼权利，是当事人资格与诉讼地位的应有之义，自然为转让人所享有。因此，当事人在诉讼中将争议权利义务转让给第三人，受让人未替代转让人参加诉讼的，转让人仍然有权对该案生效判决申请再审。
【法律问题】：
当事人在诉讼中将争议权利义务转让给第三人，受让人未替代原权利人参加诉讼的，转让人是否有权申请再审？
【不同观点】：
甲说：否定说。
甲银行已转让案涉债权，包括诉讼救济等从权利也一并转让，甲银行申请再审缺乏权利基础，无权申请再审。再审利益归属于丁资产公司，丁资产公司申请执行行为表明其已接受生效判决确定的结果，如再允许丁资产公司授权甲银行申请再审，将使司法解释所确定的“生效判决确认债权的受让人不能申请再审”的立法目的落空，故丁资产公司也不能申请再审。
乙说：肯定说。
申请再审是案件当事人的一项基本诉讼权利，案涉债权的转让人是生效法律文书载明的当事人，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十九条确立的“当事人承继”原则，应肯定转让人申请再审的权利，即诉讼中转让争议权利义务的当事人有权对该案生效判决申请再审。司法解释关于“生效判决确认债权的受让人不能申请再审”的规则仅适用于生效判决确认债权的转让，不涉及诉讼中债权转让问题。
【法官会议意见】：采乙说。
本案中，受让人书面确认同意转让人申请再审，不存在两者主张或利益相悖的情形。若在其他案件中出现受让人提出程序参与权受损且转让人未尽善意尽职的诉讼担当义务、作为无独立请求权第三人参与诉讼的受让人与转让人同时申请再审但主张不同等特殊情形的，还应当视情况区分处理。
【观点来源】：最高人民法院第五巡回法庭2019年第48次法官会议纪要
四、债权的表见让与概述
由于债权转让合同是债权人和受让人之间签订的合同，债务人无法知道债权转让是否实际发生，转让合同是否存在不成立、无效、可撤销等事由，如果允许该合同不成立、无效、可撤销等事由对债务人产生效力，则必然会使债务人处于无法预测的风险中，故有必要对债务人基于债权转让通知产生的信赖利益予以专门保护。此即所谓的债权表见让与规则。
我国《民法典》没有明确规定表见让与，一些学者认为，我国法律应当与大陆法系传统作相同解释。【最高人民法院认为】，表见让与的法理旨在保护债务人，而保护债务人就是保护交易安全或者善意第三人，其对于构建法治化营商环境具有十分重要的意义，司法实践中也时常需要遵循表见让与的法理来处理纠纷。
参考案例：浙江蓝天鹤舞控股有限公司与杭州炬日电器有限公司企业借贷纠纷、民间借贷纠纷案
【裁判要旨】：
杭州市萧山区人民法院认为：
一、案涉款项性质和效力认定
从原告提供的收款收据和被告反驳原告主张的通知书等证据均已明确款项内容为“借款”，同时被告也自认发生款项来往之初暂定为“借款”，故在被告对其辩称未能提供充分依据证明款项性质已由“暂借款”转化为投资的情形下，本院认定案涉款项性质为借款。关于借款效力认定，该借款虽属于企业间拆借，但资金来源于原告企业自有预算资金，发生借款缘由也因双方合作所需，原告从中并无加息牟利行为，故对企业间自有资金的临时调剂行为可以不作为无效处理，不宜一概以违反有关金融法规为由认定无效。鉴于双方对借款期限没有约定，原告可以催告被告在合理期限内返还，被告应及时履行返还义务。关于原告要求被告赔偿资金占用期间利息损失62.64万元（从2010年3月30日算至2012年3月8日）的主张，因双方对借款利率和借款期限均没有约定，再加上对借款成因分析，故应视为不定期无息借贷，只有在经催告不还后原告才有权要求被告偿付催告后的利息，现原告主张的是从借款之初至起诉前未经催告前所产生的资金占用期间利息损失，故本院不予以支持。
二、被告反驳原告主张所提供的通知书能否达到证明原告已将580万元债权转让给案外人郑某恩，从而阻却原告向被告行使主张返还借款权利的效力？
综合该份通知书的来源形成、通知书所涉债权让与效力及债权让与通知书对债务人产生的效力和影响等因素分析，本院认为该份通知书尚不足以达到被告所欲证明的目的，理由如下：
第一，该份通知书的来源与形成存在瑕疵。
综合本案庭审和调查情况，本案诉讼纠纷的实质缘由吴某芳与郑某恩《财产分配协议书》履行问题引起，虽然吴某芳也向法院提交了与通知书上的印章不相同的另外两颗公司样章，但由于郑某恩在负责经营期间对公司印章未进行备案登记，双方在履行相关交接手续时又无明确依据，致使无法对通知书制作中的所涉公司印章作出真实性对比，并确定为何人所持有和加盖。另外，郑某恩在本院调查笔录中关于该份通知书的形成和送达的陈述，也存在不合理之处，不足以让人完全信服。因此在所涉印章的交付尚处于争议和不明状态之下，不能简单确定加盖印章必定系吴某芳行使，从而对原告构成约束力。
第二，通知书所涉及的相关债权转让的内容因欠缺要件形式而违反相关法律规定，应属无效。
债权让与的要件有：让与人须对债务人存在有效的债权；受让人取得的债权具有可让与性；让与人与受让人须就债权转让达成合意，且不得违背法律的有关规定。本案争议的债权转让并不完全符合上述要件形式。
首先，受让人郑某恩未取得相关的原始债权凭证（借据），原告与郑某恩之间也未另行达成书面债权让与协议。
其次，即使通知书所涉加盖的印章是真实的，可以将该份通知视为原告与郑某恩之间就债权让与达成合意的话，因郑某恩当时系原告股东之一，同时也是董事、高级管理人员，根据《中华人民共和国公司法》第一百四十九条第一款第四项之规定：“董事、高级管理人员不得有下列行为：（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。”而郑某恩与原告进行上述自我交易在程序上未经股东大会通过，该债权让与违反董事、高级管理人员禁止行为规定，应属无效。
最后，虽然郑某恩和吴某芳签订过《财产分配协议书》，被告也据此认为郑某恩和吴某芳作为原告原主要股东就相关资产和债权作出的处置就代表原告，但本院认为《财产分配协议书》仅是个人协议，对案涉款项未明确约定，同时吴某芳就上述协议已另行提起确认无效诉讼，因此不能替代全体股东决议。
第三，本案中郑某恩作为债权让与通知中所指向的受让人虽然已向被告送达债权让与通知，也不同意撤销债权转让，但本院认为该债权让与通知对要求被告仍向原告履行原债务未构成影响。
上述第二点理由已对债权让与无效进行具体阐述，但由于让与协议效力的有效与否并不必然拘束债务人，因此有必要对被告作为债务人能否对债权让与的外观--债权让与通知产生合理信赖，构成表见让与进行认定。
表见让与的要件有：
（1）债权让与未成立或未生效；
（2）对债务人做出了有效的让与通知；
（3）债务人为善意，即不知债权让与未生效力。
本案中，根据工商变更登记材料和对郑某恩的调查，在郑某恩作为原告法定代表人负责经营期间，原告公司确使用过通知书所涉及的印章，因此在通常情形下作为债务人如果因相信表见让与而向受让人郑某恩清偿债务应为有效，被告的债务已经合法消灭，让与人无权再向债务人主张权利，而应向受让人要求损害赔偿。但在本案中，首先，因通知的形成存在瑕疵，郑某恩对本案当事人双方的诉讼标的（580万元债权）是否有受让人的独立请求权本身存在争议。郑某恩在调查陈述中虽有不同意撤销受让的意见，但并未明确提起参与诉讼的请求。鉴于郑某恩与吴某芳间的纠纷因财产分割和协议履行问题产生，而吴某芳也已另行提起诉讼，故郑某恩的相关权利可以在［（2012）杭萧民初字第5238号］夫妻财产约定纠纷中主张或另行主张，在本案中可不再另行追加。其次，被告对郑某恩与吴某芳的夫妻矛盾纠纷并非完全不知情，其在接受通知时未作必要核查，不能认定为善意。最后，在被告也尚未向郑某恩清偿债务的情形下，要求被告仍向原告履行还款义务并未加重其应负的责任，而且回归原债务状态解决争议纠纷有助于减少无谓诉讼和真正解决矛盾。
综上，原告要求被告返还借款580万元的诉讼请求，证据充分，且符合法律规定。
【案例文号】：（2012）杭萧义商初字第410号
参考案例：曾某深、李某军租赁合同纠纷案
【裁判要旨】：
广东省中山市中级人民法院认为，综合诉辩双方的主张，本案的争议焦点有：一是《债权转让通知书》是否有效；二是李某军、闫某国、是否依据《债权转让通知书》向邓xx履行了支付62500元的义务；三是曾某深是否有诉权；四是李某军、高某、闫某国、李某虹应当如何承担责任。
关于争议焦点一：
依据《中华人民共和国合同法》第七十九条“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人”，又据该法第八十条第一款规定“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力”，由此可见，债权转让是债权人通过让与合同将其债权转移于第三人（受让人）享有，且债权人应当将债权转让通知债务人。债权转让的通知一旦到达债务人即生效。
就本案言，曾某深称其与受让人邓xx尚未达成债权转让合同，从而发出的《债权转让通知书》应当无效。对此，本院认为，无论债权人曾某深与受让人邓xx是否达成债权转让合同，由于曾某深已经将债权转让通知了债务人李某军、闫某国，即使实际上并未转让或者转让无效，对于债务人李某军、闫某国而言，债权转让通知已构成表见让与，由于债权转让通知，表面上使李某军、闫某国相信债权已经转让，因此《债权转让通知书》应当有效。曾某深上诉认为《债权转让通知书》因没有与邓xx达成接受债权的意思表示而应当认定无效的理据不成立，不予采纳。李某军、闫某国收到《债权转让通知书》后并无异议，《债权转让通知书》记载的内容足以证明曾某深对李某军、闫某国享有62500元债权，曾某深将该债权转让给邓xx。
关于争议焦点二：
前述，《债权转让通知书》对李某军、闫某国而言应当认定有效，如果李某军、闫某国依据《债权转让通知书》的内容向表见受让人邓xx履行了债务，则可消灭债务，此履行不因债权未转让而无效，履行后，纵使债权人曾某深向债务人李某军、闫某国主张债权，李某军、闫某国也有权以债权已经消灭来对抗曾某深。首先，李某军、闫某国确认其没有直接将押金62500元支付给邓xx，其认为已经向邓xx履行了支付押金62500元的依据是4540号案调解书及《债权转让通知书》形成于4540号案调解之前。4540号案调解书记载“李某军、高某、闫某国、李某虹与邓xx之间因本案租赁合同产生的权利、义务及纠纷全部了结”，李某军、闫某国据此认为调解书中的“全部了结”包含了依据《债权转让通知书》的内容其应当支付给邓xx的款项。对此，本院不予认同，理由如下：从4540号案调解书的主体看，双方当事人是邓xx与李某军、高某、闫某国、李某虹，并无曾某深；从4540号案所涉合同关系看，是李某军、高某、闫某国、李某虹与邓xx之间的租赁合同，并无本案的租赁合同；从4540号调解书中的20万元押金看，是李某军依据其与邓xx的租赁合同缴纳给邓xx的押金，非本案中闫某国收取曾某深的押金。因此，4540号案调解书与本案没有任何关系，李某军、高某、闫某国、李某虹以4540号案调解书的内容作为其已经向邓xx履行了支付押金62500元的依据不足，李某军、闫某国并没有依据《债权转让通知书》的内容履行支付押金62500元给邓xx的义务。
关于争议焦点三：
依据《中华人民共和国合同法》第八十条第二款“债权人转让权利的通知不得撤销，但受让人同意的除外”，由此可见，为了保证交易的安全，法律规定债权人转让权利的通知不可撤销，除非受让人同意。前述，李某军、闫某国尚未依据债权转让通知的内容向受让人邓xx履行债务，在此前提下，如果邓xx同意，曾某深享有撤销权。在案证据显示，邓xx已书面同意曾某深撤回债权转让，基于曾某深撤回了债权转让，故曾某深重新成为债权人，有权提起本案诉讼。闫某国、李某虹认为曾某深不能撤回债权转让通知，不具备诉讼主体资格的理据不成立，不予采纳。
关于争议焦点四：
李某军、高某、闫某国、李某虹应当如何承担责任？租赁合同签署人是曾某深与闫某国，租赁合同中记载的收款人是李某虹，因此，作为租赁合同的相对方及实际收款人，闫某国、李某虹应当承担返还租赁合同项下62500元押金的义务。基于该租赁合同之债而形成的《债权转让通知书》证明了支付押金62500元的主体还有李某军，李某军是租赁合同的共同出租方，应当承担支付之责，同时，作为李某军的妻子高某，参与了李某军出租经营行为，也应当共同承担支付之责。另，《债权转让通知书》载明了李某军、闫某国应当返还押金62500元的时间起点是2016年7月1日，曾某深要求李某军、闫某国等人以此时间点并按照银行同期同类贷款利率支付违约金的理由成立，一并支持。
综上所述，曾某深的上诉请求成立，予以支持。
【案例文号】：（2018）粤20民终4474号
《民法典》第546条第1款规定，债权转让未通知债务人的，对债务人不生效力，体现了保护债务人利益的精神。即债务人只有接到通知才受债权转让事实的约束。由此可以进一步引申出债务人的信赖保护问题，即债务人基于对该通知的信赖而为履行后，是否发生债务清偿的效果。《民法典》第546条第2款规定，债权转让通知未经受让人同意不得撤销。这一规定既是对受让人利益的保护，又是对债务人利益的保护。债务人接到债权转让通知后，即受该通知约束，除非该通知经受让人同意而撤销。债权转让通知到达债务人的，债权转让即已对债务人发生法律效力，债务人依法对受让人负有履行债务的义务，而不受债权转让协议是否不成立、无效、被撤销或者确定不发生效力的影响。
五、关于债务人接到债权转让通知
债权转让通知属于观念通知，不需要有发生债权让与效力的法效意思，是准法律行为的一种。一般认为，债权转让通知的生效、解释、撤回等可以参照《民法典》关于意思表示的相关规定，司法实践也采此观点。
参考案例：内蒙古通辽市顺鑫煤炭有限公司与吉林电力股份有限公司等债权转让纠纷案
【裁判要旨】：
最高人民法院认为，本案系债权转让纠纷，争议焦点系债权转让是否对债务人发生法律效力，《合同法》第八十条系关于债权转让的通知义务的规定。二审法院适用《合同法》第八十条并无不当，顺鑫公司关于二审法院适用法律错误的再审申请理由不能成立。
《合同法》第八十条 【债权转让的通知义务】债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。（作者补充）
【案例文号】：（2013）民申字第1546号
债权人撤回债权转让的通知先于转让通知到达债务人，最高人民法院最终认定债权转让通知对债务人不发生效力。根据这一原理，债权转让通知的生效适用《民法典》第137条第2款的规定，在到达债务人时生效。
需要特别说明的是债权转让通知的主体。【最高人民法院倾向于认为】，相关示范法采取的思路比较符合我国实际：债权转让原则上应由债权人通知，如果由受让人通知的，应当提交可靠的证据，如认定债权转让的生效裁判文书等。
六、关于债权转让合同不成立、无效、被撤销或者确定不发生效力
一般而言，合同自当事人意思表示一致时成立。《民法典》第483条规定，承诺生效时合同成立，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。合同不成立意味着让与人与受让人并未就债权转让达成一致。
《民法典》第144条、第146条、第153条、第154条等条文对民事法律行为无效的典型情形作了规定，债权转让合同的无效也应当适用相关规定。《民法典》第545条对不得让与的债权作了规定，特别是第1款第3项规定了依照法律规定不得转让的情形。因此，如果相关法律对于债权转让作出了禁止性规定，这些规定就应当遵守。违反该禁止性规定转让债权的，应当认定为无效。例如，《文物保护法》第25条第1款规定：“非国有不可移动文物不得转让、抵押给外国人。”民事主体违反这一规定，将文物买卖合同中的权利转让给外国人的，其转让所有权的行为是无效的。
《民法典》总则编第6章第3节的有关条文等对可撤销的民事法律行为作了规定，债权转让合同的撤销也应当适用相关规定。需注意的是，基于重大误解、欺诈、胁迫、显失公平的撤销需向人民法院或者仲裁机构请求；而善意相对人对无权代理实施的民事法律行为，限制民事行为能力人实施的与其年龄、智力、精神状况不相适应的民事法律行为的撤销，直接以通知方式为之。
债权转让合同确定不发生效力通常见于需要批准才能生效的情形，或者附生效条件的情形。如合同经审批后不予批准，或者生效条件确定不成就，则债权转让合同确定不发生效力。
债权转让合同不成立、无效、被撤销或者确定不发生效力，这些情形是法律规定的导致合同不产生相应法律约束力的典型情形，因而也是可能出现表见让与的典型情形。至于债权转让未实际发生，通常是因为合同不成立。因为债权的转让实行意思主义，即转让合同一经生效即发生债权转让的效果。如果合同不成立或者因未被批准而确定不发生效力，即属于债权转让未实际发生。
七、关于债务人应否善意
我国民法典及合同编司法解释并没有明确限定债务人应为善意。主要考虑是这样更有利于三方当事人的利益平衡，避免为单纯保护债权人利益使债务人和受让人均处于风险之中，且从风险控制的角度，债权人比债务人更有能力防范控制债权转让合同存在效力瑕疵的风险。
八、关于债权转让通知被依法撤销
依法撤销的主要情形包括：
（1）根据《民法典》第546条第2款的规定，经受让人同意后，债权人撤销债权转让通知。
（2）债权人基于重大误解、欺诈、胁迫等事由请求人民法院撤销债权转让通知。债权转让通知在性质上是准法律行为，可以准用民事法律行为撤销的相关规则。例如，债权转让合同系受受让人欺诈、胁迫而订立的，债权人向债务人发出转让通知相当于受到第三人的欺诈、胁迫，该通知可以依法撤销。同样，债权人发出转让通知也可能基于重大误解，如误认转让合同为有效。
（3）当事人直接起诉，请求确认债权转让合同不成立、无效、确定不发生效力或者撤销债权转让合同。此时可以根据当事人的请求将债务人列为第三人。确认债权转让合同不成立、无效、确定不发生效力或者撤销债权转让合同的生效裁判，对债权人、受让人和债务人均有约束力，债务人也无须再进行额外审查。此时债权转让已经由司法程序认定不成立、无效、确定不发生效力或者被撤销，债务人也已明知，债权让与的外观已经不存在，故债务人不得再向受让人履行。此时应认为债权转让通知已经失效，或者理解为已经由司法程序撤销。需要说明的是，这三种情形下撤销的前提是债务人尚未履行完毕。如果债务人已经根据转让通知全部履行或者部分履行的，债权债务在相应部分已经消灭，不存在撤销的问题。
九、关于债务人对债权真实性确认的效力
《民法典》第548条规定，债务人接到债权转让通知后，其对让与人的抗辩可以向受让人主张。因此，当债务人提出抗辩时，受让人只能请求让与人承担违反瑕疵担保义务的责任。
但是实践中，受让人为确保交易安全，在受让债权之前往往会向债务人调查核实债权状况，故存在受让人基于债务人作出的债权真实存在的确认受让债权后，债务人又以债权不存在为由主张不承担债务的情形。此时是否允许债务人以债权不存在为由向受让人抗辩，需要予以明确。债权一般不具有权利外观，原则上不适用善意取得，但是当债务人对该债权的真实性予以确认时，应认为其权利外观已经产生，对据此产生信赖的债权受让人应当予以保护。基于“禁反言”的价值考量，原则上债务人不得以债权不存在为由主张不承担债务。
债务人确认该债权真实存在的，不得提出无效抗辩，但是受让人明知该债权不存在的除外。这一规则实际上是通谋虚伪表示不得对抗善意第三人规则在债权转让领域的具体体现。对于债务人未为确认的场合，最高人民法院倾向于认为不宜一概而论，此时要考虑受让人是否无过失。
从学说和实务情况来看，“通谋虚伪表示无效不得对抗善意第三人”常被认为是民法基本法理，很多司法判例也持此种观点。
参考案例：汇丰银行（中国）有限公司武汉分行、中铝华中铜业有限公司债权转让合同纠纷二审民事判决
【裁判要旨】：
当事人从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺，如果允许明知转让虚假债权的债务人以转让债权不存在来抗辩，则明显有违诚实信用等民法基本原则。双方当事人通谋所为的虚假意思表示，在当事人之间发生绝对无效的法律后果，但在虚假表示的当事人与第三人之间并不当然无效。当第三人知道该当事人之间的虚假意思表示时，虚假表示的无效可以对抗该第三人；当第三人不知道当事人之间的虚假意思表示时，该虚假意思表示的无效不得对抗善意第三人。
【裁判说理】：
※关于汇丰银行武汉分行与鑫鹏公司、华中铜业公司是否有真实的债权转让关系，以及华中铜业公司应否向汇丰银行武汉分行承担付款责任的问题。
第四巡回法庭经审理查明，鑫鹏公司与华中铜业公司有多年业务往来，双方存在真实的货物买卖合同关系，且自2010年至2014年鑫鹏公司将其对华中铜业公司的部分应收账款已经转让给汇丰银行武汉分行。华中铜业公司称2014年鑫鹏公司向汇丰银行武汉分行转让债权所涉的2014年长单合同（编号为2014-XPZL-001）虚假，应收账款债权不存在。但是华中铜业公司在2014年给汇丰银行武汉分行出具了11份《承诺函》，明确同意将2014年长单合同（编号为2014-XPZL-001）项下的应收账款转让给汇丰银行武汉分行，并承诺将相关款项付至指定账户。华中铜业公司明知2014年长单合同虚假且没有应收账款的情况下，却给汇丰银行武汉分行出具《承诺函》予以确认，与鑫鹏公司存在通谋行为。虽然《中华人民共和国合同法》第八十二条规定，债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张，但在债务人与让与人存在通谋的情况下是否仍然享有抗辩权，法律并没有明确规定。当事人从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺，如果允许明知转让虚假债权的债务人以转让债权不存在来抗辩，则明显有违诚实信用等民法基本原则。双方当事人通谋所为的虚假意思表示，在当事人之间发生绝对无效的法律后果，但在虚假表示的当事人与第三人之间并不当然无效。当第三人知道该当事人之间的虚假意思表示时，虚假表示的无效可以对抗该第三人；当第三人不知道当事人之间的虚假意思表示时，该虚假意思表示的无效不得对抗善意第三人。本案中，华中铜业公司没有证据证明汇丰银行武汉分行知道或应当知道2014年长单合同系变造以及华中铜业公司出具《承诺函》中承诺支付的款项已经支付给鑫鹏公司，因此，华中铜业公司不能免除其所承诺的付款责任。而且，一审判决认定债权转让的数额3088328379.07元是依据华中铜业公司出具的102份《承诺函》载明的应收账款数额，并非依据2014年长单合同（编号为2014-XPZL-001）得出，即使2014年长单合同虚假亦不影响一审判决的该认定结果，故一审判决认定的应收账款数额并无不当。华中铜业公司公司以2014年长单合同虚假及应收账款不存在为由抗辩不应还款，本院不予支持。
【案例文号】：最高人民法院第四巡回法庭（2017）最高法民终332号
第一、作为转让标的的债权不存在。
所谓债权不存在，既包括债权的全部不存在，也包括债权的部分不存在（如债权数额不实）。债权不存在的通常原因是债权人与债务人虚构，但也可能是债权人单方虚构，或者因清偿、免除、抵销等而消灭。此处的债权并不区分现有债权还是未来债权，因为只要债权可以被特定化，无论该债权是现有的还是将有的债权，均可以作为转让标的。因此，如果让与人与债务人之间存在未来债权且能够特定化，则不属于虚构的范畴。
第二、债务人向受让人确认债权真实存在。
债务人的确认使受让人对债权存在产生了合理的信赖，此时权利外观已经形成，受让人的信赖利益应当受到保护。债务人确认的，不得再主张债权不存在的抗辩，除非能证明受让人也明知。债务人未为确认的，如何处理由司法实践进一步探索，继续积累经验。
【最高人民法院倾向于认为】，双方通谋虚构债权的，债务人即使未向受让人确认的，原则上也不得提出无效抗辩，但此时需要考察受让人有无过失。受让人明知该债权为虚构的，则为有过失；受让人应当知道，如受让人向债务人核实后债务人拒绝确认的，也属于有过失。在债务人确认时，受让人实际已经履行必要的注意义务，故只有明知时才允许无效抗辩；而当债务人未确认，受让人在应知时也应当允许债务人提出无效抗辩。
实践中，债务人对虚构债权予以确认不仅发生在债权转让通知发出之前，还发生在债务人接到债权转让通知时向受让人作出无异议付款承诺等情形。对此情形，也有人民法院判决债务人承担表见责任的做法，可供司法实践参考。
第三、受让人不知道且不应当知道债权不存在。
受让人如果明知债权并非真实存在（如虚构、已经消灭等）仍然受让，主观上具有恶意，没有保护的必要。需要讨论的是受让人应当知道的情形。按照表见责任的一般法理，其构成一般要求权利外观的存在、责任人对权利外观的形成具有可归责性、相对人对权利外观产生合理信赖等要件，对于相对人的合理信赖要件，通常要求其已尽到合理的注意义务，因而表见责任的成立一般应排除相对人知道或应当知道权利外观为虚假的情形。但《民法典》第763条仅排除保理人明知虚构的情形，而未排除其应知的情形，此为该条之特殊性所在。《民法典》之所以放松对保理人注意义务的要求，原因在于第763条情形中的债务人具有高度可归责性。该条中“虚构应收账款作为转让标的”表明，债务人不仅故意虚构了应收账款，而且明知虚构应收账款的目的在于进行转让。可见债务人具有与债权人共同诈害保理人的意图。因此，《民法典》第763条规定的并非表见责任成立的典型情形，而是一种比较特殊的情形。即因债务人的高度可归责性而降低了对保理人的注意义务的要求。
根据各方意见调整了表述，改为针对债务人确认债权真实存在（涵摄范围有所扩大，可以是参与故意虚构债权，也可能是误认为债权仍然存在）的情形作出规定，旨在适应实践中特别是在商事交易中受让人通常会进行必要调查的实际情况。但主要针对的仍然是债务人参与虚构债权的情形，也不强调债务人具有诈害受让人的意图，故但书仍然表述为明知或者应当知道的债权不存在的除外，以契合债务人承担表见责任的一般法理。
十、关于将虚构的债权转让应否为有偿转让？
【最高人民法院倾向于认为】，原则上应当为有偿转让。在无偿转让的情形下，考虑到商事交易的复杂性，预留空间由司法实践探索。《民法典》第763条规定：“应收账款债权人与债务人虚构应收账款作为转让标的，与保理人订立保理合同的，应收账款债务人不得以应收账款不存在为由对抗保理人，但是保理人明知虚构的除外。”保理合同是有偿合同，隐含了债权有偿转让这一要件。而保理之外的债权转让不仅包括有偿转让也包括无偿转让。比照《民法典》第311条的规定，对物权善意取得既然要求“以合理的价格转让”，那么原则上对虚假债权的善意受让人的保护不应强于对物权的善意取得者。
十一、关于债务人明知虚构债权用于转让的问题
《民法典》第763条明确规定“应收账款债权人与债务人虚构应收账款作为转让标的”，因此，债务人对于转让标的是明知的。债务人能否主张免于承担债务，不应过多考量其是否明知虚构债权用于向受让人转让，因为从保护受让人利益的角度，只要受让人得到了债务人有关债权真实存在的确认，债务人就应当履行，除非受让人知道或者应当知道债权虚构。债务人知道或者应当知道所虚构的债权系转让标的，则与债权人在债权转让上构成通谋虚伪。如果债务人仍然作出确认，则其诈害受让人的主观恶性很明显，当然不允许其提出无效抗辩。如果债务人未作出确认，则应当按照受让人是否履行了必要的注意义务作出判断。
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