案情回顾
2018年至2019年，A公司与B公司共计签订六份《加工定作合同》，约定A公司为B公司提供二氧化碳装置、二氧化碳反应器等供货和施工服务，合同价款合计为3208575元。以上合同涉及工程均验收合格，截止2020年3月5日，B公司共计向A公司付款1585600元，尚拖欠工程款1622975元。
B公司原注册资本为55000000元，某基金、张某、刘某、赫某系B公司股东，出资比例分别为45.45％、28.36％、24.55％、1.64％。
2019年1月20日，B公司召开股东会议，作出股东减资决议，该公司注册资本由55000000元减为49900000元，各股东同比例减资。2019年1月23日在《鹤壁日报》刊登减资公告，但未通知A公司。
A公司认为B公司未通知A公司减资事项，程序存在瑕疵，应当偿还拖欠货款1622975元及利息损失93547元；某基金、张某、刘某、赫某按照各自出资比例承担补充责任。B公司认为其已公告减资，无需通知A公司，减资程序合法。双方协商无果，遂诉至法院。
案件结果
法院审理后，判决B公司支付A公司欠款1622975元及利息；某基金、张某、刘某、赫某对B公司上述款项不能给付部分，在减资限额内承担补充赔偿责任。
泽达分析
北京泽达律师事务所基于本案为您做以下法律分析：
一、B公司未通知债权人减资事项是否属于瑕疵减资？
《公司法》第二百二十四条规定，公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
根据法律规定可以得知，公司在减资时，首先应当编制资产负债表及财产清单，初步判断公司减资后是否能够平衡债务；其次，应当通知债权人，并且进行登报。这是为了让债权人能够及时得知债务企业减资的信息，债权人在得知后，如果认为债务企业减资后偿还能力有问题的，可以要求其清偿债务或者提供相应的担保，这样一来就无需担心债务企业减资后无法清偿债务的问题了。
本案中，B公司虽然进行了公告，但是并没有通知债权人A公司，使A公司失去了要求其清偿债务或者提供担保的权利。虽然B公司认为其减资程序已经进行了公告，但在法律明确规定需要通知债权人的情况下，其未履行通知A公司的行为属于瑕疵减资。
二、某基金、张某、刘某、赫某是否需要对B公司未能清偿债务承担补充责任？
《公司法》第二百二十六条规定，违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
结合《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十四条规定可知，公司债权人可以请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
本案中，某基金、张某、刘某、赫某作为B公司的股东，应当积极督促B公司通知A公司减资事项，因此上述股东没有督促行为，存在过错。
某基金、张某、刘某、赫某减资行为虽然经过了协商、公告、登记，不属于违法行为，但对于A公司来讲，其失去了要求B公司清偿债务或者提供担保的权利，面临着减资后资产清偿能力大大下降的B公司，后果与B公司股东抽逃出资类似。因此，可以参照上述规定，要求某基金等股东对B公司无法清偿的债务承担补充责任，也就是说，如果B公司到期后不能全额支付A公司剩余工程款，A公司可以继续要求某基金等股东支付工程款。
律师寄语
《公司法》对公司减资程序有着严格的规定，企业必须严格遵守。企业商业贸易中，资本雄厚的企业往往更能够获得商业信赖，合作方无需担心企业资不抵债的情况，如果没有严格的规定限制企业减资，很可能引发企业肆意减资，没有足够财产清偿债务的情况。
如果公司发现债务企业有瑕疵减资的情况，建议第一时间寻求专业人士的帮助，以免导致企业无法收回到期债权。
北京泽达律师事务所律师对不同法律规定、热点、案件、裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角。但需注意，我国并非判例法国家，且司法实践中不同案例的细节千差万别，切不可盲目参照。
如果您遇到类似纠纷难以解决，也建议您及时咨询北京泽达律师事务所的专业律师，以便更好维护自己的合法权益。
本文作者：北京泽达律师事务所 朱现领
热门跟贴